⊙记者 赵一蕙

  12月10日，还在重组进程中的山水文化给出了一份支付3.6亿现金收购掌沃无限100%股权的重组预案，公司继续停牌。但是，由于预案存在诸多疑问，遭到了监管部门的严格审核。今日，山水文化宣布延期复牌并且披露了上交所审核意见函的主要内容，其中对公司的支付能力、标的资产的定价依据等八大方面提出了疑问。

  根据山水文化的重大资产购买预案，公司拟以支付现金的方式，向张涛、五岳天下等7名交易对方，分期购买掌沃无限100%股权，重组完成后，山水文化将涉足移动游戏产业。标的公司主营业务为移动网络游戏的开发，2014年1至9月实现营收726.06万元、净利润265.67 万元；截至2014年9月30日，净资产为851.79万元。而标的资产掌沃无限100%股权的预估值约3.6亿元，预估增值率为4139%。

  山水文化本身如何能够支付3.6亿的现金对价，以及交易方案的种种表述，成为上交所审核的重点。上交所提出的首要问题，即针对上述“分步走”股权转让安排。山水文化公布的股权转让协议中称，标的公司掌沃无限将分两期进行交割：第一期交割51%股权，在上市公司股东大会审议通过本次交易后实施；第二期交割剩余49%股权，在标的公司2015年上半年审计报告出具后，且2015年1至6月经审计后净利润不低于1500万元时实施。上交所就此提出质询，交割条件中提及的“净利润”是否需扣除非经常性损益，并要求上市公司明确说明，如当期净利润低于1500万元，标的资产剩余49%股权是否终止交割。

  同时，山水文化在协议中称，若公司未履行第二次交割的首期付款义务，公司须放弃收购标的资产剩余49%的股权，并将已取得51%股权退还资产出让方，而公司已支付的对价不再退回。上交所就此次资产交割协议的公平性提出质询，要求上市公司补充披露该条款设置的原因、公司可能承担的责任和损失，并作出重大风险提示。

  监管层关注的另一个重点，便是账面仅有255万元现金的山水文化，却要筹资3.6亿元现金来收购标的资产。对于收购现金的资金来源，山水文化在收购书中仅表示，“公司第二大股东六合逢春实际控制人丁磊正与第三方协商，推动该第三方向公司提供资金支持用于支付本次交易对价”，并未做更多介绍。因此，在监管工作函中，上交所即要求山水文化明确披露第三方的名称及借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排。同时，还要求公司补充说明第三方是否与公司及交易对手存在关联。

  另两大关注问题，则集中在关于标的资产定价依据和未来经营状况上。尤其是针对手游普遍存在生命周期较短、高溢价特点，提出了诸多需要公司补充披露的问题。

  同时，标的资产的控制权问题也是一个关注方面。山水文化在转让协议中称，此次交易标的资产完成首次51%股权交割后，出让方有权推举标的公司董事会5名成员中的2人，但标的公司重大事项需2/3董事会成员同意方可通过。

  上交所已要求山水文化补充披露上述协议内容，说明公司在上述条款下能否实现对标的公司的实际控制、标的公司能否纳入合并报表范围，并披露财务顾问和会计师意见，同时作重大风险提示。另外，对公司是否具有经营游戏类业务的相关经验，能否在重组完成后对公司主营业务进行有效管理，审核意见也要求公司做出解释。

  另外，交易所关注的其他三方面问题，还包括了此次重大资产重组相关会计处理、公司关于前次非公开发行事宜和关于内幕信息知情人核查情况。交易所指出，公司已于2014年2月披露非公开发行预案，发行对象为公司实际控制人黄国忠控制的广西钲德，公司被要求披露该次非公开发行目前的进展情况以及与此次重大资产重组的关系。

  山水文化称，公司计划于12月24日召开董事会议，审议与本次重大资产重组事项相关的《附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》等议案，并在完成对《审核意见函》的回复后一并发布公告。