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发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票数量为36,450万股，发行对象不超过十名特定投资者，其中赖振元认购12,250万股、赖朝辉认购9,350万股、赖晔鋆认购3,400万股、蒋丽霞认购5,000万股，华福证券有限责任公司拟设立的兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划认购700万股、兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划认购1,150万股、兴发新价值1号集合资产管理计划认购1,100万股、兴发新价值2号集合资产管理计划认购1,100万股、兴发新价值3号集合资产管理计划认购1,100万股、兴发新价值4号集合资产管理计划认购1,300万股。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。
3、其中赖振元为公司控股股东、实际控制人、董事长及法定代表人；赖振元与赖朝辉为父子关系，为公司副董事长兼总裁；赖振元与赖晔鋆为父女关系，以上三人为公司的关联自然人；兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划的委托人为公司部分董事、监事、高级管理人员，兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划的委托人为龙元建设及其控股子公司的部分核心骨干人员，构成潜在的关联关系。上述认购对象认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即4.40元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
5、本次募集资金总额为不超过160,380万元（含发行费用），扣除发行费用后不超过50,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。
6、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
7、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不发生变化。
8、本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
9、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
10、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，2014年12月24日公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策，该议案还需股东大会审议通过后正式实施。本预案已在“第六节、公司的股利分配情况”中对公司利润分配政策及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来股东回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、龙元建设 | 指 | 龙元建设集团股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 龙元建设集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 龙元建设集团股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 龙元建设集团股份有限公司章程 |
| 华福证券 | 指 | 华福证券有限责任公司 |
| 兴发龙元定增1号 | 指 | 兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划 |
| 兴发龙元定增2号 | 指 | 兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划 |
| 兴发新价值1号 | 指 | 兴发新价值1号集合资产管理计划 |
| 兴发新价值2号 | 指 | 兴发新价值2号集合资产管理计划 |
| 兴发新价值3号 | 指 | 兴发新价值3号集合资产管理计划 |
| 兴发新价值4号 | 指 | 兴发新价值4号集合资产管理计划 |
| 本次发行 | 指 | 龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票 |
| 本预案 | 指 | 龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
中文名称：龙元建设集团股份有限公司
英文名称：Long Yuan Construction Group Co., Ltd.
注册资本：九亿肆仟柒佰陆拾万圆整
法定代表人：赖振元
成立日期：1995年7月11日
注册号：330000000040184
公司住所：浙江省象山县丹城新丰路165号
电话号码：021-65615689
传真号码：021-65615689
电子信箱：webmaster@lycg.com.cn
互联网网址：www.lycg.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
董事会秘书：张丽
信息披露电话：021-65615689
经营范围：工程建筑（建筑特级）、工程安装（壹级）；市政、室内外装饰（资质壹级）；园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程；水电安装；打桩；房地产开发经营（限子公司凭资质证书经营）；建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销；承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。
公司自上市以来，主营业务一直为土木工程建筑业，未发生变化。
（二）本次发行的背景
1、新型城镇化建设给建筑业发展带来新动力
建筑业是我国国民经济发展的重要支柱行业，住房城乡建设部在《建筑业发展“十二五”规划》中明确提出，“十二五”期间，全国建筑业总产值、建筑业增加值年均增长15%以上，巩固建筑业支柱产业地位，支持大型建筑企业提高核心竞争力。2014年国务院发布《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，城镇化建设成为中国经济发展的重要驱动力。随着新型城镇化建设进程的推进，建筑业将迎来新的快速增长期。
2、政府和社会资本合作（PPP）模式的实施将促进建筑业的发展
2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全PPP模式。PPP模式将有助于引入社会资本，缓解业主资金压力，促进产业发展的共赢局面，此外，由于国家进一步加强对地方政府债务的管理，促使地方政府将存量及未来增量市政基础设施建设项目的投资全面向社会资本开放。
在国家政策的大力推动下，PPP模式已经日益成为土木工程建筑行业的发展趋势，并将深刻影响行业发展格局。较高的技术难度和资金门槛将为大型土木工程建筑公司利用PPP模式介入市政施工项目，跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机。
3、公司所处行业特点和业务模式决定了对营运资金的特殊需求
公司属于土木工程建筑业，主营业务包括民用建筑、工业建筑、公共设施建筑和市政建筑的施工建设、装饰与钢结构、建筑设计、销售建材和其他业务板块等。建筑施工工程项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护三个阶段，公司在每个阶段均需一定的资金。在工程投标阶段，根据工程投标的惯例，公司需于投标时向业主交付投标保证金、中标后为保证工程合同按规定履行需向业主提供履约保证金，形成资金占用；在工程施工阶段，公司需以自有资金先行支付工程施工成本，因此会有较大的工程进度款和完工未决算的应收账款，形成对流动资金较大的占用；由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大，因此在工程总承包合同中一般还包含施工合同价款5%左右的质量保证金，业主要在工程安全运行1-2年后才予以支付，也造成对公司流动资金的占用。
综上所述，公司建筑施工工程项目需要一定规模的前期资金且后续回款周期较长，因此公司业务规模的增长、扩张，需要大量的营运资金。
（三）本次发行的目的
为更好地实施公司战略，公司提出了本次非公开发行计划，拟通过本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,380万元（含发行费用），扣除发行费用后不超过50,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。
1、为公司业务发展提供资金支持
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，能够在一定程度上提升公司资金实力，为公司业务持续发展提供资金支持，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。
2、优化公司资本结构、降低财务风险、提升盈利水平
公司自2004年上市以后公司发展所需资金大部分依靠经营积累和负债资金，截至2014年9月30日，公司的资产负债率（合并报表）为83.08%。通过本次非公开发行，公司资本结构将明显优化，资产负债率将得到改善，同时公司抗风险能力将进一步增强。
另外，公司通过本次非公开发行募集资金后偿还部分借款将有助于降低公司财务费用，提升公司盈利水平。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为华福证券拟设立的兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号、兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号、兴发新价值4号及赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞4名自然人，具体情况为：
| 序号 | 名称 | 截至本预案公告日持股数量（股） | 本次认购股数（股） | 与公司的关系 |
| 1 | 赖振元 | 319,072,052 | 122,500,000 | 董事长 |
| 2 | 赖朝辉 | 27,695,700 | 93,500,000 | 副董事长兼总裁 |
| 3 | 蒋丽霞 | -- | 50,000,000 | -- |
| 4 | 赖晔鋆 | 28,973,698 | 34,000,000 | 员工 |
| 5 | 兴发新价值4号 | -- | 13,000,000 | -- |
| 6 | 兴发龙元定增2号 | -- | 11,500,000 | 注1 |
| 7 | 兴发新价值1号 | -- | 11,000,000 | -- |
| 8 | 兴发新价值2号 | -- | 11,000,000 | -- |
| 9 | 兴发新价值3号 | -- | 11,000,000 | -- |
| 10 | 兴发龙元定增1号 | -- | 7,000,000 | 注2 |
| 合计 | 375,741,450 | 364,500,000 |
注1：兴发龙元定增2号拟由华福证券设立和管理，用于认购龙元建设的本次非公开发行的股票，由龙元建设及其控股子公司的部分核心骨干人员以现金资金认购。
注2：兴发龙元定增1号拟由华福证券设立和管理，用于认购龙元建设的本次非公开发行的股票，由龙元建设的部分董事、监事、高级管理人员以现金资金认购。
三、发行股票的价格、定价原则、发行数量及限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内择机发行。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即4.40元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
（四）发行数量及发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞等四名自然人以及华福证券拟设立的兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号、兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号、兴发新价值4号共10名特定对象。
本次非公开发行股票数量为36,450万股，其中赖振元认购12,250万股、赖朝辉认购9,350万股、赖晔鋆认购3,400万股、蒋丽霞认购5,000万股、兴发龙元定增1号认购700万股、兴发龙元定增2号认购1,150万股、兴发新价值1号认购1,100万股、兴发新价值2号认购1,100万股、兴发新价值3号认购1,100万股、兴发新价值4号认购1,300万股。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）认购方式
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
四、募集资金投向
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,380万元（含发行费用），扣除发行费用后不超过50,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司可以根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票数量为36,450万股，发行对象不超过十名特定投资者，包括：华福证券拟设立的兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号、兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号、兴发新价值4号及赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞4名自然人。
其中赖振元为公司控股股东、实际控制人、董事长及法定代表人；赖振元与赖朝辉为父子关系，为公司副董事长兼总裁；赖振元与赖晔鋆为父女关系，以上三人为公司的关联自然人；华福证券拟设立的兴发龙元定增1号的委托人为公司部分董事、监事、高级管理人员，兴发龙元定增2号的委托人为龙元建设及其控股子公司的部分核心骨干人员，构成潜在的关联关系。上述认购对象认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
因此，本次非公开发行构成关联交易，关联董事回避了相关事项的表决。本次发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
本次发行后，公司将增加36,450万股限售流通股，公司的股本结构将发生一定变化；实际控制人赖振元先生的持股比例将由33.67%降至33.65%，赖振元先生的一致行动人赖振元家族的持股比例将由44.23%提高至51.00%，赖振元先生仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
七、本次发行方案的审批程序
本次发行方案已于2014年12月24日经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会表决。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申请。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行对象为华福证券拟设立的兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号、兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号、兴发新价值4号及赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞4名自然人,具体情况如下：
（一）华福证券集合资产管理计划
1、华福证券
（1）基本情况
名 称：华福证券有限责任公司
成立时间：1988年6月9日
注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路157号新天地大厦7-8层
注册资本：伍亿伍仟万圆整
法定代表人：黄金琳
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券资产管理；融资融券业务；代销金融产品业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
截至本预案出具之日，华福证券股东共7家，股东持股情况如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 福建省能源集团有限责任公司 | 19800.00 | 36 |
| 福建省投资开发集团有限责任公司 | 18542.13 | 33.71 |
| 福建省交通运输集团有限责任公司 | 11000.00 | 20 |
| 兴业国际信托有限公司 | 2393.54 | 4.35 |
| 漳州市担保中心 | 1974.33 | 3.59 |
| 福州市投资管理公司 | 739.83 | 1.35 |
| 福建省华兴集团有限公司 | 550.17 | 1.00 |
| 合计 | 55000.00 | 100 |
（2）最近三年的业务发展情况和经营成果
华福证券最近三年简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 869,350.27 | 717,318.36 | 652,244.68 |
| 净资产 | 238,001.04 | 231,904.24 | 240,412.21 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 98,497.07 | 65,079.52 | 50,543.03 |
| 净利润 | 34,085.48 | 22,488.46 | 14,351.91 |
注：上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）最近一年的简要财务会计报表
根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》，华福证券最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
①2013年12月31日简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 869,350.27 |
| 负债合计 | 631,349.23 |
| 股东权益合计 | 238,001.04 |
②2013年简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2013年 |
| 营业收入 | 98,497.07 |
| 营业利润 | 46,118.57 |
| 利润总额 | 46,103.78 |
| 净利润 | 34,085.48 |
2、兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号
（1）基本情况
兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号由华福证券设立和管理，认购数量分别为700万股、1,150万股，用于投资龙元建设本次非公开发行的股票，其中兴发龙元定增1号由龙元建设的部分董事、监事、高级管理人员认购，兴发龙元定增2号由龙元建设的部分核心骨干人员认购。兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号的存续期均暂定为自资产管理合同生效之日起48个月，均不存在杠杆融资结构化设计的情况。
（2）简要财务报表
兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号尚未设立，故无财务报表。
3、兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号及兴发新价值4号
（1）基本情况
兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号及兴发新价值4号由华福证券设立和管理，认购数量分别为1,100万股、1,100万股、1,100万股及1,300万股。兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号及兴发新价值4号募集资金全额用于认购本公司本次非公开发行的股份，存续期均暂定为自资产管理合同生效之日起42个月，均不存在杠杆融资结构化设计的情况。
（2）简要财务报表
兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号及兴发新价值4号尚未设立，故无财务报表。
（二）赖振元
赖振元，男，中国国籍，1940年1月出生，现住址为浙江省象山县****。最近五年一直担公司董事长、党委书记。
公司为家族控股企业，赖振元家族所持股份占公司总股本的44.23%。公司控股股东及实际控制人为自然人赖振元先生，赖振元先生持有发行人31,907.2052万股，占发行人总股本的33.67%，赖振元先生的妻子郑桂香女士持有发行人3,882.87万股，占发行人总股本的4.10%，赖振元先生的女儿赖晔鋆女士持有发行人2,897.3698万股，占发行人总股本的3.06%，赖振元先生的儿子赖朝辉先生持有发行人2,765.97万股，占发行人总股本的2.92%，赖振元的女婿赖财富先生和史盛华先生分别持有发行人200万股和260.9万股，分别占发行人总股本的0.21%和0.27%。
截至本预案公告之日，赖振元先生持有公司33.67%股份，除此以外不存在其他控制的企业和关联企业。
（三）赖朝辉
赖朝辉，男，中国国籍，1970年1月出生，现住址为上海市长宁区黄金城道****。最近五年一直任公司副董事长兼总裁。
截至本预案公告之日，赖朝辉先生持有公司2.92%股份，除此以外不存在其他控制的企业和关联企业。
（四）赖晔鋆
赖晔鋆，女，中国国籍，1960年6月出生，现住址为上海市浦东新区锦绣路333弄****。最近五年一直在发行人控股子公司上海龙元建设工程有限公司担任行政部负责人。
截至本预案公告之日，赖晔鋆女士持有公司3.06%股份，除此之外不存在其他控制的企业和关联企业。
（五）蒋丽霞
蒋丽霞，女，中国国籍，1969年5月出生，现住址为哈尔滨市道外区****。2009年至2012年于哈尔滨大自然商务会馆有限公司任副总经理。2012年5月起至今于黑龙江中静拍卖有限公司任总经理。
截至本预案公告之日，蒋丽霞未持有公司股份，不存在其他控制的企业和关联企业。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号、兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号及兴发新价值4号集合资产管理计划尚未设立，不涉及该事项。
赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞出具声明函，承诺最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
本次发行对象中赖振元为公司控股股东、实际控制人、董事长及法定代表人；赖振元与赖朝辉为父子关系，为公司副董事长兼总裁；赖振元与赖晔鋆为父女关系，以上三人为公司的关联自然人；兴发龙元定增1号的委托人为公司部分董事、监事、高级管理人员，兴发龙元定增2号的委托人为龙元建设及其控股子公司的部分核心骨干人员，构成潜在的关联关系。上述认购对象认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生其他关联交易。
四、本次发行预案披露前24个月内发行人与发行对象之间的重大交易情况
除发行对象中公司的董事、监事、高级管理人员从公司领取薪酬及发行人向赖晔鋆租赁浙江分公司办公场所外，本次预案披露前24个月内公司与发行对象之间未发生重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、龙元建设与华福证券签订的股份认购合同
（一）主体与签订时间
甲方：华福证券有限责任公司
乙方：龙元建设集团股份有限公司
签订日期：2014年12月24日
（二）认购价格和认购数额
乙方本次非公开发行股票的发行价格为乙方第七届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即4.40元/股）。在定价基准日至发行日期间，若乙方有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。
甲方同意设立资产管理计划，由该等资产管理计划以现金认购6,450万股乙方本次非公开发行的普通股股票，认购价款不超过28,380万元，其中兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划认购700万股，认购价款不超过3,080万元、其中兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划认购1,150万股，认购价款不超过5,060万元、兴发新价值1号集合资产管理计划认购1,100万股, 认购价款不超过4,840万元、兴发新价值2号集合资产管理计划认购1,100万股,认购价款不超过4,840万元、兴发新价值3号集合资产管理计划认购1,100万股,认购价款不超过4,840万元、兴发新价值4号集合资产管理计划认购1,300万股, 认购价款不超过5,720万元。
（三）认购款的交付与交割
在本合同生效后，甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
在甲方按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款后，乙方按相关规定及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为资产管理计划申请办理本次发行证券的登记手续。
（四）限售期
甲方所认购的乙方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
（五）生效条件
本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
1、本合同所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
2、本合同所述非公开发行经中国证监会审核通过。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）违约责任条款
1、同一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或甲方内部有权决策机构及其相关主管部门或监管机构、甲方股东或股东内部有权及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方无需承担任何民事责任。
3、同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
4、同任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
二、龙元建设与赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞签订的股份认购合同
（一）主体与签订时间
甲方：赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞
乙方： 龙元建设集团股份有限公司
签订日期：2014年12月24日
（二）认购价格和认购数额
乙方本次非公开发行股票的发行价格为乙方第七届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即4.40元/股）。在定价基准日至发行日期间，若乙方有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。
甲方认可根据前款最终确定的乙方本次非公开发行之发行价格。具体认购数量如下：
| 序号 | 名称 | 本次认购股数（万股） |
| 1 | 赖振元 | 12,250 |
| 2 | 赖朝辉 | 9,350 |
| 3 | 蒋丽霞 | 5,000 |
| 4 | 赖晔鋆 | 3,400 |
| 合计 | - | 30,000 |
（三）认购款的交付与交割
在本合同生效后，甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。
在甲方按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款后，乙方按相关规定及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为资产管理计划申请办理本次发行证券的登记手续。
（四）限售期
甲方所认购的乙方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
（五）生效条件
本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
1、本合同所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
2、本合同所述非公开发行经中国证监会审核通过。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）违约责任条款
1、同一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或甲方内部有权决策机构及其相关主管部门或监管机构、甲方股东或股东内部有权及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方无需承担任何民事责任。
3、同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
4、同任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,380万元（含发行费用），扣除发行费用后不超过50,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）补充营运资金
1、补充营运资金的必要性
（1）公司所处行业特点和业务模式决定了对营运资金的特殊需求
公司属于土木工程建筑业，主营业务包括民用建筑、工业建筑、公共设施建筑和市政建筑的施工建设、装饰与钢结构、建筑设计、销售建材和其他业务板块等。建筑施工工程项目通常可以分为工程投标、工程施工和质量保护三个阶段，公司在每个阶段均需一定的资金。在工程投标阶段，根据工程投标的惯例，公司需于投标时向业主交付投标保证金、中标后为保证工程合同按规定履行需向业主提供履约保证金，形成资金占用；在工程施工阶段，公司需以自有资金先行支付工程施工成本，因此会有较大的工程进度款和完工未决算的应收账款，形成对流动资金较大的占用；由于公司施工的建筑工程产品一般投资规模大、工程难度高，建筑产品质量事关重大，因此在工程总承包合同中一般还包含施工合同价款5%左右的质量保证金，业主要在工程安全运行1-2年后才予以支付，也造成对公司流动资金的占用。
综上所述，公司建筑施工工程项目需要一定规模的前期资金且后续回款周期较长，因此公司业务规模的增长、扩张，需要大量的营运资金。
（2）业务规模持续增长需要营运资金的支持
近年来公司工程承接量逐年增加，公司整体业务规模呈现逐年增长趋势。2011-2013年度及2014年1-9月（2014年三季度财务数据未经审计，下同）公司实现主营业务收入分别为1,349,584,67万元、1,399,326.85万元、1,532,796.85万元以及1,082,411.69万元。随着公司业务的增长，公司对流动资金的需求也将逐步增加。对于一个持续发展的成长性公司而言，自身的资金积累通常难以匹配增长的需求。通过募投资金增加工程营运资金，将直接缓解公司的现金流压力，给公司的持续发展提供保障。
（3）新业务模式开拓对营运资金保障提出了更高要求
2014年11月26日，国务院颁布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全PPP模式。在国家政策的大力推动下，PPP模式已经日益成为土木工程建筑行业的发展趋势，并将深刻影响行业的发展格局。较高的技术难度和资金门槛将为大型土木工程建筑公司利用PPP模式介入市政施工项目，跨区域整合市场资源和提升公司业绩提供重要契机。公司作为国内土木工程建筑行业的大型企业，在公司品牌、产品质量、技术水平、管理经验上均具备一定优势，但随着公司未来对PPP模式的探索拓展，资金实力的补充已显得尤为重要。
2、补充营运资金的可行性
截至2014年11月30日，公司已签订的主要大额合同或处于施工阶段的主要工程如下所示：
| 序号 | 项目或工程名称 | 合同金额（万元） |
| 1 | 三盛颐景园B区（住宅）建安工程 | 26,370 |
| 2 | 佛山市云山峰境花园A区三期工程 | 40,700 |
| 3 | 广州番禺祈福新邨项目 | 88,854 |
| 4 | 望湖名邸小区工程 | 21,000 |
| 5 | 海南龙门冷泉度假酒店项目工程 | 56,800 |
| 6 | 北京树村回迁安置房项目 | 98,742 |
| 7 | 学府物联网产业园项目工程 | 53,600 |
| 8 | 三亚半山半岛B7-1地块项目工程 | 31,700 |
| 9 | 公交真南路停车场改建工程 | 20,790 |
| 10 | 陈家镇裕安社区配套商品房项目 | 41,720 |
| 11 | 陈家镇裕安社区动迁安置房项目 | 44,932 |
| 12 | 绍兴市镜湖新区湖西安置小区工程BT施工工程 | 84,831 |
| 总计 | 610,039 |
上述项目施工周期长，对营运资金的需求规模比较大，公司充足的项目储备为募集资金的实施提供了可靠保证。
（二）偿还银行借款
1、偿还银行借款的必要性
（1）降低资产负债率，优化公司资本结构
公司发展资金较多的依赖于债务融资，最近三年及一期公司资产负债率、流动比率与同行业上市公司平均水平对比情况如下：
| 指标 | 2014.9.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 资产负债率 （龙元建设合并报表口径） | 83.08% | 82.07% | 78.67% | 78.28% |
| 资产负债率 （龙元建设母公司报表口径） | 80.21% | 79.26% | 75.47% | 72.53% |
| 资产负债率（行业平均） | 70.77% | 69.92% | 67,77% | 63.62% |
| 流动比率（龙元建设） | 1.27 | 1.23 | 1.24 | 1.19 |
| 流动比率（行业平均） | 1.41 | 1.49 | 1.58 | 2.34 |
注：行业平均数据取自Wind资讯，证监会行业分类中的土木工程建筑业
公司持续通过债务融资以满足业务的发展，2011-2013年及2014年9月末公司的资产负债率（合并报表）分别为78.28%、78.67%、82.07%及83.08%，公司资产负债率呈现上升趋势，且各期期末普遍高于同行业上市公司平均水平；2011-2013年及2014年9月末公司的流动比率分别为1.19、1.24、1.23及1.27，虽然公司流动比率在近几年内得到了改善，但仍低于同行业上市公司平均水平。
较高的资产负债率水平和较低的流动比率削弱了公司举债的能力，限制了公司未来融资空间，影响公司的业务拓展能力。公司通过本次发行募集资金偿还一定数额的银行借款，可以降低资产负债率，优化资本结构，提高流动比率，有利于增强公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
（2）降低财务费用，提高盈利水平
近年来公司业务保持稳步增长，而保持业务增长所需资金主要依靠留存收益和外部借款，使得公司借款规模保持在较高水平，并承担了较高的利息支出，使公司利润水平承压。最近三年及一期公司利息支出及占利润总额情况如下：
| 指标 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 利息支出（万元） | 11,525.77 | 10,994.50 | 12,730.22 | 12,615.14 |
| 利润总额（万元） | 22,975.30 | 34,852.22 | 53,883.77 | 55,016.40 |
| 利息支出占利润总额比例（%） | 50.17% | 31.55% | 23.63% | 22.93% |
公司通过本次非公开发行募集资金不超过160,380万元（含发行费用），扣除发行费用后不超过50,000万元将用于偿还公司借款，公司利息支出会随之下降，按照银行最新一年期贷款基准利率5.6%计算，公司本次非公开发行每年可减少利息支出2,800万元。
2、偿还银行借款的可行性
截至2014年9月30日，公司短期借款余额为160,901.16万元，公司拟使用本次非公开发行募集资金针对性的偿还短期借款中的部分贷款。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资金补充流动资金后，净资产将大幅增加，公司的融资能力大幅提高，为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司净资产规模将大幅提高，公司的资金实力将迅速提升，资产结构优化，偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力，募集资金偿还银行贷款后，公司利息支出减少，利润水平将得到提升。
截至2014年9月30日，公司的资产负债率（合并报表）为83.08%，资产负债率水平较高。本次非公开发行完成后，公司的负债率水平将有所降低，资产负债结构将更趋于合理。以2013年12月31日合并财务报告为基础，假设本次非公开发行方案已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，通过本次非公开发行，资产负债率（合并报表）将降至74.56%。
四、本次募集资金投资项目取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次募集资金用于公司偿还银行贷款并补充流动资金，不需相关备案和环保审批程序。本次非公开发行的相关议案经公司董事会会议审议通过后，尚需公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。在获得中国证监会核准后，公司将向登记公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
五、结论
综上所述，本次公司运用募集资金偿还银行贷款并补充流动资金符合公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，盈利能力得到提高，抗风险能力将进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。
（三）本次发行对股东结构和高管人员结构的影响
本次发行后，公司将增加36,450万股限售流通股，公司的股本结构将发生一定变化；实际控制人赖振元先生的持股比例将由33.67%降至33.65%，赖振元先生的一致行动人赖振元家族的持股比例将由44.23%提高至51.00%，赖振元先生仍为公司实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，公司主营业务仍为土木工程建筑业，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司净资产规模将大幅提高，公司的资金实力将迅速提升，资产结构优化，偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款后，公司的营运资本增加，银行借款减少，财务费用将随之减少，营运能力得以增强，因此本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力和抵御市场风险的能力。本次发行完成后，公司经营活动现金流将大幅增加，随着公司募集资金的合理运用，公司筹资能力增强，未来筹资活动产生的现金流量也将有所增加。
三、本次发行后公司与控股股东/实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东/实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不存在变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
公司实际控制人赖振元家族认购本次非公开发行的股票将构成关联交易，除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东/实际控制人及其关联人产生其他关联交易。
四、本次发行完成后的资金、资产占用和关联担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东/实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东/实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东/实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东/实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2014年9月30日，公司的资产负债率（合并报表）为83.08%（未经审计），资产负债率水平较高。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率水平将有所降低，资产负债结构将更趋于合理。以2013年12月31日合并财务报告为基础，假设本次非公开发行方案已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，通过本次非公开发行，公司资产负债率（合并报表）将降至74.56%。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济周期和政策变化风险
发行人主营业务收入为建筑施工收入，其中民用建筑施工收入占比较高，其客户多为房地产开发商，建筑施工行业与宏观经济运行情况关系密切，建筑产品的总需求受到固定资产投资规模、房地产行业的发展和城镇化进展等因素的影响，虽然近年来全社会固定资产投资总额增速维持在高位运行、城镇化不断推进，但若未来国家宏观经济政策、产业政策和税收政策可能会出现调整，从而可能对发行人的生产经营造成一定的影响。
（二）市场竞争风险
国内建筑市场近年来一直处于供大于求的状况，市场竞争日趋激烈。同时，在招投标制度下，建筑施工市场上存在着拖欠工程款、压价竞争和垫资施工的现象，使得建筑企业的毛利率处于较低水平。公司的主要竞争对手为大型国企及其他区域性龙头企业，若公司不能顺应行业发展而不断提升技术、管理水平及品牌形象，加强市场开拓能力，将对公司的未来经营盈利能力产生一定不利影响。
（三）资产负债结构不合理的风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年9月30日，发行人合并口径资产负债率分别为78.28%、78.67%、82.07%%及83.08%，负债比重较大且逐年增加。由于建筑施工行业存在项目周期较长且需要大量垫资的特点，发行人负债的金额较大。发行人因资产负债结构不合理而面临潜在债务偿还风险。
（四）应收账款回收和坏账风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年9月30日，发行人应收账款为296,842.78万元、395,604.93万元、414,890.23万元及467,758.48万元。应收账款主要为应收的工程结算款和质保金，施工单位的工作特点及工程项目的决算要求决定了施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，因此整个行业的应收账款余额相对较高。随着发行人经营规模的扩大以及委托方经营财务状况和信用情况的变化，应收账款在一定程度上存在发生坏账损失的可能。尽管发行人承接业务时对客户的偿债能力进行严格评审，并加强应收账款的管理，且按照规定对应收账款计提了坏账准备，但仍然有可能受一些无法预计的因素影响，从而产生应收账款无法收回的风险。
（五）短期偿债风险
截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日和2014年9月30日，发行人流动比率分别为1.19、1.24、1.23和1.27，速动比率分别为0.67、0.67、0.56和0.54，短期偿债指标较低。截止2014年9月30日，公司的短期借款160,901.16万元，且随着发行人生产经营规模的扩大，公司的债务清偿压力可能还将增加。同时发行人也可能因工程质量不合格、工程不能如期完成、经济合同纠纷等原因，发生后期赔偿等或有负债，增加偿债负担；也可能因存货周转率降低、应收账款回收率降低等因素影响发行人流动资产的变现能力，从而降低发行人的债务清偿能力，增加企业的短期偿债风险。本次股票发行后，募集资金将用于偿还公司债务和补充流动资金，发行人负债结构将得到优化，短期偿债风险将降低。
（六）股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件等因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做出审慎判断。
（七）净资产收益率下降风险
2014年9月30日公司实现归属于母公司净利润15,637.27万元，加权平均净资产收益率4.95%。本次发行完成后，公司净资产将大幅度提高。由于本次募集资金主要用于补充流动资金及偿还银行贷款，经济效益的体现需要一定的周期，因此，本次发行后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
（八）审批风险
本次发行尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。能否取得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准，以及最终取得相关批准及核准的时间都存在不确定性。
第六节 公司的股利分配情况
一、公司现有的股利分配政策
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关要求，2014年12月24日公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策。此次章程修订案待股东大会审批通过后正式实施。修订后的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配原则
公司的利润分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定出科学、合理的分配政策。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配政策：公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的分配条件和比例：（1）在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大资金支出计划，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如未达到本款标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份；（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出计划等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3亿元。
3、股票股利分配的条件：在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的决策程序和决策机制
公司董事会制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜制定分配的具体预案，对此独立董事应当发表明确意见，并经董事会审议通过后报股东大会审议批准后实施。公司在利润分配政策研究、论证过程中，应当充分听取独立董事和中小股东的意见。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（四）利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
最近三年，公司利润分配情况如下表：
| 分红 年度 | 分红方案 | 现金分红金额（万元） | 当期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 现金分红/当期归属于母公司所有者的净利润 |
| 2011年 | 每10股派现金0.8元（含税） | 7,580.80 | 27,898.70 | 27.17% |
| 2012年 | 每10股派现金1.3元（含税） | 12,318.80 | 39,419.44 | 31.25% |
| 2013年 | 每10股派现金0.75元（含税） | 7,107.00 | 22,162.85 | 32.07% |
| 合计 | - | 27,006.60 | 89,480.99 | -- |
公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。2011年至2013年，公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到90.54%。2011年至2013年，公司未分配利润主要用于项目建设及补充营运资金。
三、未来三年股东分红规划具体事项
根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）相关要求对未来三年规划进行调整，制定《龙元建设集团股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）公司利润分配政策
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的分配条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件：
1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大资金支出计划，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如未达到本款标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份；
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。
4、重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3亿元。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）股票股利的分配条件
在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。
龙元建设集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十四日