复牌提示性公告
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2014-037
龙元建设集团股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司因筹划非公开发行股票重大事项，按照有关规定，经公司申请，公司股票于2014年12月12日起停牌不超过10个交易日，于2014年12月12日披露了《龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票停牌公告》，于2014年12月19日披露了《元建设集团股份有限公司非公开发行股票进展公告》。
2014年12月24日，公司召开了第七届董事会第十一次会议以及第七届监事会第八次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项，并于2014年12月25日披露了本次非公开发行股票的相关公告及资料。根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票于2014年12月25日复牌交易。
上述相关公告及资料详见公司于2014年12月25日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2014年12月24日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2014-038
龙元建设集团股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第七届董事会第十一次会议已于2014年12月19日以电话和短信方式进行了会议召开通知，2014年12月24日上午10时在上海市逸仙路768号公司一楼会议室以现场结合通讯方式召开，公司现有董事7人，7名董事出席会议。公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议采取现场结合通讯表决的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。
二、在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
因本议案内容涉及重大关联交易，故本议案所有子议案关联董事赖振元、赖朝辉、钱水江、赖文浩均回避表决。
公司非关联董事逐项表决通过了以下事项：
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起6个月内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞等四名自然人以及华福证券有限公司拟设立的兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划（以下称“兴发龙元定增1号”）、兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划（以下称“兴发龙元定增2号”）、兴发新价值1号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值1号”）、兴发新价值2号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值2号”）、兴发新价值3号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值3号”）、兴发新价值4号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值4号”）共10名特定对象。其中兴发龙元定增1号由公司的部分董事、监事、高级管理人员认购，兴发龙元定增2号由公司及其控股子公司的部分核心骨干员工认购。兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号的存续期均暂定为自资产管理合同生效之日起48个月。兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号、兴发新价值4号的存续期均暂定为自资产管理合同生效之日起42个月。
认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为36,450万股，其中赖振元认购12,250万股、赖朝辉认购9,350万股、赖晔鋆认购3,400万股、蒋丽霞认购5,000万股、兴发龙元定增1号认购700万股、兴发龙元定增2号认购1,150万股、兴发新价值1号认购1,100万股、兴发新价值2号认购1,100万股、兴发新价值3号认购1,100万股、兴发新价值4号认购1,300万股。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即4.40元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,380万元（含发行费用），扣除发行费用后不超过50,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司可以根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）公司滚存利润分配的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案在董事会通过后须提交股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
因本议案内容涉及重大关联交易，故本议案关联董事赖振元、赖朝辉、钱水江、赖文浩均回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。
预案具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。
可行性分析报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。
前次募集资金使用情况专项报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》；
因本议案内容涉及重大关联交易，故本议案关联董事赖振元、赖朝辉、钱水江、赖文浩均回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
七、在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
因本议案内容涉及重大关联交易，故本议案关联董事赖振元、赖朝辉、钱水江、赖文浩均回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》；
为了高效、有序地实施公司非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件及公司章程范围内全权办理本次非公开发行A股股票的有关具体事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次发行数量、发行对象、发行价格、发行起止时间、具体申购方法以及其他与发行和上市有关的事项，并根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修订、完善相关方案（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
2、协商、起草、修订、签署、协调、执行本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的所有相关合同；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的协议和申请文件，办理相关文件的申请、报批及登记备案手续；
4、聘请保荐机构、律师事务所等中介机构并与之签署相关协议，办理公司本次非公开发行股票的申报等事宜，并确认与此相关的各项费用；
5、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，办理相关工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市等事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，对本次发行方案进行相应调整；
8、在股东大会审议通过的范围内，对募集资金投资项目安排进行调整；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《募集资金管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2014年12月25日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订公司股东大会议事规则的公告》。
本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见2014年12月25日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于修订公司章程的公告》。
本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》具体内容详见2014年12月25日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上相关公告。
本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十三、审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2014年12月25日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的《龙元建设集团股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2014年12月24日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2014-039
龙元建设集团股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“龙元建设”）非公开发行股票预案已经公司第七届第十一次董事会会议审议通过。
2、本次非公开发行股票数量为36,450万股，发行对象为赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞等四名自然人以及华福证券有限责任公司（以下称“华福证券”）拟设立的兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划（以下称“兴发龙元定增1号”）、兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划（以下称“兴发龙元定增2号”）、兴发新价值1号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值1号”）、兴发新价值2号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值2号”）、兴发新价值3号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值3号”）、兴发新价值4号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值4号”）共10名特定对象。
3、本次非公开发行股票的发行价格为4.40元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为第七届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,380万元（含发行费用），扣除发行费用后不超过50,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。
5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
6、根据有关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
一、关联交易概述
经龙元建设于2014年12月24日召开的第七届第十一次董事会会议决议通过，拟向赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞等四名自然人以及兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号、兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号、兴发新价值4号非公开发行合计36,450万股A股股票，发行价格为4.40元/股。各发行对象认购情况为：本次非公开发行股票数量为36,450万股，其中赖振元认购12,250万股、赖朝辉认购9,350万股、赖晔鋆认购3,400万股、蒋丽霞认购5,000万股、兴发龙元定增1号认购700万股、兴发龙元定增2号认购1,150万股、兴发新价值1号集合资产管理计划认购1,100万股、兴发新价值2号集合资产管理计划认购1,100万股、兴发新价值3号集合资产管理计划认购1,100万股、兴发新价值4号集合资产管理计划认购1,300万股。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
上述认购对象中，赖振元为公司控股股东、实际控制人、董事长及法定代表人；赖振元与赖朝辉为父子关系，为公司副董事长兼总裁；赖振元与赖晔鋆为父女关系，以上三人为公司的关联自然人；兴发龙元定增1号的委托人为公司部分董事、监事、高级管理人员，兴发龙元定增2号的委托人为公司及其控股子公司的核心骨干人员，与公司构成潜在的关联关系。上述认购对象认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）赖振元
赖振元，男，中国国籍，1940年1月出生，现住址为浙江省象山县****。最近五年一直担公司董事长、党委书记。
公司为家族控股企业，赖振元家族所持股份占公司总股本的44.23%。公司控股股东及实际控制人为自然人赖振元先生，赖振元先生持有发行人31,907.2052万股，占发行人总股本的33.67%，赖振元先生的妻子郑桂香女士持有发行人3,882.87万股，占发行人总股本的4.10%，赖振元先生的女儿赖晔鋆女士持有发行人2,897.3698万股，占发行人总股本的3.06%，赖振元先生的儿子赖朝辉先生持有发行人2,765.97万股，占发行人总股本的2.92%，赖振元的女婿赖财富先生和史盛华先生分别持有发行人200万股和260.9万股，分别占发行人总股本的0.21%和0.27%。
截至公告之日，赖振元先生持有公司33.67%股份，除此之外不存在其他控制的企业和关联企业。
（二）赖朝辉
赖朝辉，男，中国国籍，1970年1月出生，现住址为上海市长宁区黄金城道99弄****。最近五年一直任公司副董事长兼总裁。
截至公告之日，赖朝辉先生持有公司2.92%股份，除此之外不存在其他控制的企业和关联企业。
（三）赖晔鋆
赖晔鋆，女，中国国籍，1960年6月出生，现住址为上海市浦东新区锦绣路333弄****。最近五年一直在公司控股子公司上海龙元建设工程有限公司担任行政部负责人。
截至公告之日，赖晔鋆女士持有公司3.06%股份，除此之外不存在其他控制的企业和关联企业。
（四）兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号
1、基本情况
兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号由华福证券设立和管理，用于投资龙元建设本次非公开发行的股票，认购数量分别为700万股和1,150万股，兴发龙元定增1号由龙元建设的部分董事、监事、高级管理人员认购，兴发龙元定增2号由龙元建设及其控股子公司的核心骨干人员认购。兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号的存续期暂定为自资产管理合同生效之日起48个月，均不存在杠杆融资结构化设计的情况。
2、简要财务报表
兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号尚未设立，故无财务报表。
三、关联交易标的基本情况
赖振元、赖朝辉、赖晔鋆等三位关联自然人与兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。其中赖振元认购12,250万股、赖朝辉认购9,350万股、赖晔鋆认购3,400万股、兴发龙元定增1号认购700万股、兴发龙元定增2号认购1,150万股。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票价格为4.40元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为第七届董事会第十一次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、交易协议的主要内容
（一）公司与华福证券签订的《股份认购合同》
1.合同主体、签订时间
甲方：华福证券有限责任公司
乙方：龙元建设集团股份有限公司
签订日期：2014年12月24日
2、资产管理计划认购非公开发行股票
甲方同意设立资产管理计划，由该等资产管理计划以现金认购6,450万股乙方本次非公开发行的普通股股票，认购价款不超过28,380万元，其中兴发龙元定增1号认购700万股，认购价款不超过3,080万元，兴发龙元定增2号认购1,150万股，认购价款不超过5,060万元。
3、非公开发行股票的发行价格确定
乙方本次非公开发行股票的发行价格为乙方第七届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即4.40元/股）。在定价基准日至发行日期间，若乙方有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或中国证监会的要求对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。
4、限售期
资产管理计划所认购的乙方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
5、认购价款的支付与交割
在本合同生效后，资产管理计划同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款。
在资产管理计划按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，乙方按相关规定及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为资产管理计划申请办理本次发行证券的登记手续。
6、合同的生效
本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
（1）本合同所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（2）本合同所述非公开发行经中国证监会审核通过。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
7、违约责任条款
（1）本合同一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或甲方内部有权决策机构及其相关主管部门或监管机构、甲方股东或股东内部有权及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方无需承担任何民事责任。
（3）本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
（4）本合同任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）公司与关联自然人签订的《股份认购合同》
1.合同主体、签订时间
甲方：赖振元、赖朝辉、赖晔鋆
乙方：龙元建设集团股份有限公司
签订日期：2014年12月24日
2、甲方计划认购非公开发行股票
（1）赖振元拟以现金认购12,250万股乙方本次非公开发行的普通股股票，认购价款不超过53,900万元。
（2）赖晔鋆拟以现金认购3,400万股乙方本次非公开发行的普通股股票，认购价款不超过14,960万元。
（3）赖朝辉拟以现金认购9,350万股乙方本次非公开发行的普通股股票，认购价款不超过41,140万元。
3、非公开发行股票的发行价格确定
乙方本次非公开发行股票的发行价格为乙方第七届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即4.40元/股）。在定价基准日至发行日期间，若乙方有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或中国证监会的要求对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。
4、限售期
资产管理计划所认购的乙方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
5、认购价款的支付与交割
（1）在本合同生效后，资产管理计划同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款。
（2）在资产管理计划按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，乙方按相关规定及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为资产管理计划申请办理本次发行证券的登记手续。
6、合同的生效
（下转B15版）