董事会九届三十七次会议决议公告
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 公告编号：临2014-046
上海爱使股份有限公司
董事会九届三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海爱使股份有限公司第九届董事会第三十七次会议于2014年12月24日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于2014年12月17日以电子邮件方式发出，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并一致通过决议如下：
一、公司关于孙公司内蒙古荣联投资发展有限责任公司与神华杭锦能源有限责任公司签署《合作开发呼斯梁井田项目的框架协议》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海爱使股份有限公司关于孙公司内蒙古荣联投资发展有限责任公司与神华杭锦能源有限责任公司签署《合作开发呼斯梁井田项目的框架协议》的提示性公告》（公告编号：临2014-047）
二、公司关于参与北京国际信托有限公司增资扩股的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海爱使股份有限公司关于参与北京国际信托有限公司增资扩股的公告》（公告编号：临2014-048）
三、公司关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海爱使股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：临2014-049）
四、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《董事会审计委员会实施细则(2014年修订)》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
五、关于实施《上海爱使股份有限公司内部控制手册》的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、公司关于控股子公司向商业银行申请短期借款的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海爱使股份有限公司关于控股子公司向商业银行申请短期借款的公告》（公告编号：临2014-050）
七、公司关于调整高级管理人员的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海爱使股份有限公司关于调整高级管理人员的公告》（公告编号：临2014-051）
以上第一项议案须提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月二十五日
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 公告编号：临2014-047
上海爱使股份有限公司关于孙公司
内蒙古荣联投资发展有限责任公司与神华杭锦能源有限责任公司
签署《合作开发呼斯梁井田项目的
框架协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●合同类型及金额：《合作开发呼斯梁井田项目的框架协议》（以下简称“《框架协议》”）,涉及金额约137,273.84万元。
●合同生效条件：《框架协议》需经公司股东大会批准后生效。
●合同履行期限：自《框架协议》签署之日起至协议终止期间。
●对上市公司当期业绩的影响：由于《框架协议》项下具体内容实施涉及煤炭矿产资源权属的转移、变更，需要政府主管部门的审批、核准及备案，该协议的签署对公司当期业绩的影响存在不确定性。
●特别风险提示：上述协议尚需履行相应的审批程序，能否获得批准存在不确定性；由于《框架协议》项下具体内容的实施涉及煤炭矿产资源权属的转移、变更，需要政府主管部门的审批、核准及备案；同时，呼斯梁井田的开发建设还将受到宏观经济形势及国家产业政策等因素的影响，亦需要机构、部门的审批及核准，能否获得批准尚存不确定性；由于神华杭锦呼斯梁矿业公司尚未设立，且其设立时间尚无法确定，公司将在神华杭锦呼斯梁矿业公司正式设立后按照中国证监会及上海证券交易所有关规定履行相关程序。
一、公司董事会审议情况
公司于2014年12月24日召开董事会九届三十七次会议，以 9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司孙公司内蒙古荣联投资发展有限责任公司（以下简称“内蒙荣联”）与神华杭锦能源有限责任公司（以下简称“杭锦能源”）签署《合作开发呼斯梁井田项目的框架协议》的决议，并授权公司管理层负责《框架协议》项下具体内容实施的相关事宜。
公司及其控股子公司山东泰山能源有限责任公司(以下简称“泰山能源”）、孙公司内蒙荣联与杭锦能源之间不存在关联关系。《框架协议》需经公司股东大会批准后生效。
二、双方当事人情况
1、内蒙荣联基本情况
内蒙荣联成立于2005年8月，2008年3月泰山能源出资4.10亿元收购其50.60%的股权（相关公告分别刊登于2008年3月25日和2008年5月17日的上海证券报上）；2010年1月、10月泰山能源共出资4,199.80万元对其进行增资；2012 年7月公司出资2.75亿元收购其17.60%的股权（相关公告于2012年7月11日分别刊登在上海证券报和证券日报上）。为此，公司直接和间接持有内蒙荣联68.20%的股权，内蒙荣联另一股东包头明天科技股份有限公司持有其31.80%的股权。
2005年9月内蒙荣联取得库计沟井田探矿权，矿业权资源位于内蒙古自治区鄂尔多斯市境内，行政区划属鄂尔多斯市杭锦旗及达拉特旗管辖，地理坐标为：东经109°12′45″～109°19′45″，北纬40°01′36″～ 40°05′15″，库计沟井田资源储量为33,968万吨。
内蒙荣联注册资本：壹亿元整；住所：杭锦旗锡尼镇阿斯尔西街南/林荫南路西侧；法定代表人：曹民清；经营范围：对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源勘查（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
2、杭锦能源基本情况
杭锦能源是神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）的全资子公司，注册资本：陆亿陆仟柒佰零壹万元；住所：内蒙古鄂尔多斯市杭锦旗；法定代表人：闫建军；经营范围：许可经营项目：煤炭资源的勘探；一般经营项目：新能源的开发利用；投资及技术咨询服务（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。
杭锦能源呼斯梁井田的煤炭矿权人为神华集团，矿权资源位于塔然高勒矿区的东部边界一带，内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗境内，行政区划属鄂尔多斯市达拉特旗管辖，地理坐标为：东经109°19′45″～109°26′41″，北纬39°56′45″～40°03′15″，呼斯梁井田资源储量为44,684万吨。
三、协议所涉项目概述及主要条款
多年来，内蒙荣联积极争取所拥有的库计沟井田煤炭矿业权价值的尽早实现，由于库计沟井田与神华集团拥有的塔然高勒井田同属于规划中的一个井田，神华集团塔然高勒井田的开发建设由杭锦能源负责, 根据国家发改委批复的《内蒙古鄂尔多斯东胜煤田塔然高勒矿区总体规划》和内蒙古自治区国土资源厅上报国土资源部备案的《内蒙古鄂尔多斯东胜煤田矿业权设置方案（修改版）》，结合内蒙古自治区有关煤炭资源整合的相关政策，并按照国家“一个井田由一个主体进行开发建设”的基本原则，且充分考虑神华集团及其子公司杭锦能源在煤炭开采领域的规模、技术等优势，经内蒙荣联董事会审议通过，内蒙荣联与杭锦能源拟进行煤炭资源的重组与合作，以资源资产等值置换为原则，将库计沟井田并入塔然高勒井田，由杭锦能源开发建设；同时，内蒙荣联与杭锦能源合作共同开发建设呼斯梁井田。双方于2014年12月24日签署了《合作开发呼斯梁井田项目的框架协议》，有关协议的主要条款如下：
1、双方同意，将内蒙荣联拥有的库计沟井田并入塔然高勒井田，由杭锦能源开发建设；双方合作共同开发建设杭锦能源的呼斯梁井田，共同出资注册成立神华杭锦呼斯梁矿业公司（以下简称“呼斯梁矿业公司”）（暂定名，最终以工商注册名称为准）作为共同开发建设呼斯梁井田的主体，在该公司中杭锦能源拥有51%的股权，内蒙荣联拥有49%的股权。
2、双方已共同委托权威评估机构完成了对库计沟井田及呼斯梁井田资源矿业权价值的评估，杭锦能源呼斯梁井田资源储量为44,684万吨，矿业权评估价值为188,995.82万元；内蒙荣联库计沟井田资源储量为33,968万吨，矿业权评估价值为137,273.84万元,双方均确认该评估结果。
3、根据双方在呼斯梁矿业公司51%：49%的股权设置比例，内蒙荣联库计沟井田矿业权资源价值超过其按该比例所对应的呼斯梁井田资源价值计44,665.89万元部分作为内蒙荣联在呼斯梁矿业公司按股权比例应承担的资本金投入；其余部分作为建设资金按各自股权比例注入，不足部分按项目建设进度按比例注入。
4、在本协议签订后，将尽快设立呼斯梁矿业公司并开展各项筹备工作。
5、双方同意密切合作办理本协议项下有关矿业权分立、变更等事宜，并相互给予无条件的支持。
6、双方应加快合作项目所涉及各项事宜的进程，若初步设计经济评价分析满足投资回报要求时，杭锦能源应积极推动呼斯梁井田建设。
7、双方在合作过程中，根据实际情况就具体事项协商并签订相关协议的，作为本协议的补充协议，与本协议具有同等效力。
四、协议履行对公司的影响
1、对公司当期及未来会计年度的影响
如《框架协议》项下所约定的各项内容推进顺利并具体实施，将使内蒙荣联所拥有的煤炭资源矿业权在国家及地方政府规定框架下资源资产得以尽早开发利用，资源价值得以尽早实现，切实维护公司股东及债权人的利益。但本次《框架协议》的签署，对公司当期及未来会计年度的影响存在不确定性；
由于国家及地方政府对矿产资源开发利用权属的转移、变更等有着相关规定，本次《框架协议》项下具体内容的实施需要政府主管部门的审批、核准及备案；同时，呼斯梁井田的开发建设仍需履行必要的审批及核准程序。因此，该协议的签署乃至呼斯梁井田的实际开发建设对公司当期及未来会计年度的影响存在不确定性。
2、对公司业务独立性的影响
公司主要业务不会因内蒙荣联与杭锦能源签署《框架协议》而受到影响。
五、协议履行的风险分析
1、《框架协议》尚需履行相应的审批程序，能否获得批准存在不确定性；
2、《框架协议》系协议各方对合作事项的有关约定，由于《框架协议》项下具体内容实施涉及煤炭矿产资源权属的转移、变更，需要政府主管部门的审批、核准及备案；同时，呼斯梁井田的开发建设还将受到宏观经济形势及国家产业政策等因素的影响，亦需要机构、部门的审批及核准，能否获得批准尚存不确定性。
3、由于呼斯梁矿业公司尚未设立，且其设立时间尚无法确定，公司将在呼斯梁矿业公司正式设立后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行相关程序。
上述《框架协议》的后续进展情况，公司将及时履行信息披露义务。
六、报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会九届三十七次会议决议；
2、《合作开发呼斯梁井田项目的框架协议》。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月二十五日
证券代码:600652 股票简称:爱使股份 公告编号:临2014-048
上海爱使股份有限公司关于参与北京国际信托有限公司增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：北京国际信托有限公司
●投资金额：131,486,482.63元
●特别风险提示:北京国际信托有限公司增资方案尚需获得中国银行业监管部门及商务部审批
一、增资扩股概述
北京国际信托有限公司(以下简称：北京信托)是公司分别于2000年12月和2001年6月两次出资总金额1.424亿元持有其11,600.00万股股份，占其注册资本8.29%的参股公司。
随着《信托公司净资本管理办法》的出台，净资本规模已成为影响信托公司业务发展的最重要因素，2014年上半年中国银监会发布的《关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99号）文进一步强化净资本的管理约束。为此，北京信托一方面为满足净资本的监管要求，提高风险抵御能力，另一方面为适应“大资管”市场环境下争取获得创新业务资格及适应未来监管政策变动的诉求，亟需增加其注册资本金和净资产规模，以弥补资本实力弱的短板和进一步提升公司的抗风险能力。经北京信托2014年度第二次临时股东会批准,北京信托将进行增资扩股，具体方案如下：
1、增资额度：注册资本从原来的14.00亿元增加至23.00亿元，净资产从原来的431,278.79万元增加至不低于60.00亿元。
2、增资价格：按照截止到2014年6月30日经审计的每股净资产，本次增资价格约为3.08元/1元注册资本。
3、资金来源和增资方式：本次增资由盈余公积转增资本与现金增资两部分组成并按上述增资价格同时进行。
（1）盈余公积转增资本：以北京信托盈余公积8.77亿元转增注册资本284,770,836.09元。以盈余公积转增注册资本时，按北京信托现有股东原出资比例按照上述增资价格计算并派送新股。
（2）现金增资：北京信托现有股东按原出资比例等比例按照上述增资价格认购现金增资615,229,163.91元。若现有股东部分或者全部放弃认购现金增资，其他现有股东可以优先认购该部分增资额度。全部现有股东认购不足部分，则吸收新股东按照上述增资价格投资入股北京信托。
二、公司董事会审议情况
2014年12月24日，公司召开董事会九届三十七次会议，以 9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司参与北京信托增资扩股的决议, 并授权公司管理层签署相关协议。本次公司对北京信托增资扩股不构成关联交易,也无需提交公司股东大会审议。
三、协议签署情况
近日，公司与北京信托将签署《北京国际信托有限公司增资协议》和《北京国际信托有限公司增资认购协议》。根据增资协议，公司获得北京信托盈余公积转增资本金23,595,297.85元;同时, 根据增资认购协议，公司以131,486,482.63元认购北京信托现金增资中的42,690,416.44元，增资价格为3.08元/1元新增注册资本，认购方式为现金认购。
四、北京信托基本情况
北京信托成立于1984年10月，住所：北京市朝阳区安立路30号院1、2号楼，法定代表人：李民吉，注册资本：14亿元，公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产管理的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务。
1、北京信托主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的北京信托一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2014年6月30日 （母公司） | 2013年12月31日（合并） | 2013年12月31日（母公司） |
| 总资产 | 449,199.41 | 421,777.12 | 421,650.79 |
| 总负债 | 17,920.61 | 32,277.27 | 32,211.65 |
| 所有者权益 | 431,278.79 | 389,499.84 | 389,439.14 |
| 财务指标 | 2014年1-6月 （母公司） | 2013年1-12月 （合并） | 2013年1-12月 （母公司） |
| 营业收入 | 64,005.23 | 152,201.68 | 151,979.83 |
| 净利润 | 41,880.15 | 81,947.59 | 81,794.20 |
2、北京信托增资扩股前后股权结构
（1）增资扩股前
| 股东名称 | 出资金额(万元) | 出资比例(%) |
| 北京市国有资产经营有限责任公司 | 48,020.00 | 34.30 |
| 威益投资有限公司 | 27,980.00 | 19.99 |
| 中国石油化工股份有限公司 | 20,000.00 | 14.29 |
| 上海爱使股份有限公司 | 11,600.00 | 8.29 |
| 航天科技财务有限责任公司 | 10,000.00 | 7.14 |
| 杭州钢铁集团公司 | 8,600.00 | 6.14 |
| 天津经济技术开发区投资有限公司 | 6,000.00 | 4.29 |
| 鹏丰投资有限公司 | 3,600.00 | 2.57 |
| 北京宏达信资产经营有限公司 | 3,000.00 | 2.14 |
| 北京市海淀区欣华农工商公司 | 1,200.00 | 0.86 |
| 合 计 | 140,000.00 | 100.00 |
（2）增资扩股后
| 股东名称 | 出资金额（元） | 出资比例（%） |
| 北京市国有资产经营有限责任公司 | 789,600,000.00 | 34.33 |
| 航天科技财务有限责任公司 | 358,236,960.58 | 15.58 |
| 威益投资有限公司 | 336,713,485.67 | 14.64 |
| 中国石油化工股份有限公司 | 314,285,714.29 | 13.66 |
| 上海爱使股份有限公司 | 182,285,714.29 | 7.92 |
| 杭州钢铁集团公司 | 135,142,857.14 | 5.88 |
| 天津经济技术开发区投资有限公司 | 72,204,464.40 | 3.14 |
| 鹏丰投资有限公司 | 56,571,428.57 | 2.46 |
| 北京宏达信资产经营有限公司 | 36,102,232.20 | 1.57 |
| 北京市海淀区欣华农工商公司 | 18,857,142.86 | 0.82 |
| 合 计 | 2,300,000,000.00 | 100.00 |
五、公司参与北京信托增资扩股情况
根据北京信托近年来较好的经营业绩及每年给予的投资回报，结合公司对金融股权投资是主业发展之一的既定目标，公司参与北京信托本次增资扩股,具体情况如下:
根据《北京国际信托有限公司增资协议》,公司获得北京信托盈余公积转增资本金23,595,297.85元,公司出资金额从原来的116,000,000.00元增加至139,595,297.85元; 同时,根据《北京国际信托有限公司增资认购协议》，公司以131,486,482.63元认购北京信托现金增资中的42,690,416.44元，增资价格为3.08元/1元新增注册资本，认购方式为现金认购, 公司出资金额从139,595,297.85元增加至182,285,714.29元。
六、增资扩股对公司的影响
增资扩股后，公司成为北京信托第五大股东,并预计每年获得不低于一年期贷款利率的投资回报。北京信托增资方案尚需获得中国银行业监管部门及商务部审批。
七、报备文件
经与会董事签字确认的董事会九届三十七次会议决议。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月二十五日
证券代码:600652 股票简称:爱使股份 公告编号:临2014-049
上海爱使股份有限公司关于使用
部分闲置募集资金
购买银行保本型理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托理财受托方：相关商业银行
●委托理财金额：10,840.00万元
●委托理财投资类型：银行保本型理财产品
●委托理财期限：自董事会决议通过之日起5个月内
一、募集资金基本情况
根据中国证监会《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1004号）文件，核准公司非公开发行不超过91,900,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金,每股发行价格4.28元,募集资金总额393,333,326.80元，扣除发行费用12,000,000.00元后的金额381,333,326.80元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并出具《上海爱使股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2014]01690018号）。
根据《上海爱使股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》规定，本次募集配套资金扣除发行费后全部用于支付本次收购游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）股权的现金对价。
二、募集资金使用情况
截至2014年12月22日，公司扣税后已向刘亮、代琳支付购买游久时代股权的第一期现金对价224,131,587.32元，有关募集资金使用及余额情况如下：
| 项 目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 381,333,326.80 |
| 减：支付第一期现金对价（税后） | 224,131,587.32 |
| 减：扣缴税金 | 48,795,108.48 |
| 加：利息收入扣减手续费等净额 | 295,809.13 |
| 募集资金余额 | 108,702,440.13 |
三、 委托理财概述
为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金正常使用的情况下，公司自董事会决议通过之日起5个月内使用不超过10,840.00万元闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品。
四、公司董事会审议情况
公司于2014年12月24日召开董事会九届三十七次会议，以 9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的决议，并在额度范围内授权管理层具体实施相关事项。本次委托理财不构成关联交易。
五、购买保本型理财产品情况
公司使用闲置募集资金3,840.00万元购买中国民生银行股份有限公司非凡资产管理安赢对公保本浮动收益型理财产品；使用闲置募集资金3,000.00万元购买华夏银行股份有限公司上海分行结构性存款保本浮动收益型理财产品；使用闲置募集资金4,000.00万元购买中信银行股份有限公司上海分行中信理财之信赢系列对公保本浮动收益型理财产品。
公司所购买的上述理财产品在有效期内该资金额度可以滚动使用，产品预期年化收益率为3.0-4.0%，最终年化收益率将根据银行具体的理财产品为准。
六、对公司的影响分析
公司在确保不影响募集资金正常使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，增加资金的投资收益。
七、风险控制分析
公司本次投资的保本浮动收益型理财产品，本金安全，风险可控，并通过选择资产规模大、信誉度高的全国性商业银行开展此次理财活动。公司将及时分析和跟踪理财产品情况，一旦发现有可能产生风险的情况，立即采取相应措施，控制此次投资风险。
八、专项意见
独立董事认为，在保障募集资金安全的前提下，公司在5个月内使用不超过10,840.00万元闲置募集资金购买银行保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加资金的投资收益，符合公司和全体股东利益，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，不会影响募集资金的正常使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该议案的决策、审批程序合法合规，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
监事会认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司在5个月内使用不超过10,840.00万元闲置募集资金用于购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响募集资金的正常使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项审批程序符合法律、法规及公司章程的相关规定。同意公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品。
独立财务顾问认为,爱使股份使用部分闲置募集资金进行安全性高、流动性高的银行短期理财产品投资符合全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规要求，对爱使股份使用闲置募集资金适时、阶段性购买安全性高、流动性高的保本型银行理财产品的计划无异议。
九、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会九届三十七次会议决议；
2、经与会监事签字确认的监事会六届十六次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见书；
4、恒泰长财证券有限责任公司出具的《恒泰长财证券有限责任公司关于上海爱使股份有限公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的核查意见》。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月二十五日
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 公告编号：临2014-050
上海爱使股份有限公司关于控股子公司向商业银行申请短期借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、情况概述
鉴于生产经营需要，公司所持56%股权的控股子公司山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）将向商业银行申请人民币9,800.00万元短期流动资金借款，具体情况如下：
泰山能源将向中国工商银行股份有限公司泰安财源支行申请4,300.00万元短期流动资金借款，借款期限一年。该借款以泰山能源协庄煤矿房地产作抵押担保。
泰山能源向中国建设银行股份有限公司泰山支行申请5,500.00万元短期流动资金借款，借款期限一年。该借款以泰山能源翟镇煤矿房地产作抵押担保。
二、董事会意见
2014年12月24日，公司召开董事会九届三十七次会议，以 9 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过控股子公司泰山能源向商业银行申请短期流动资金借款的决议。
三、报备文件
经与会董事签字确认的董事会九届三十七次会议决议。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月二十五日
股票代码：600652 股票简称：爱使股份 公告编号：临2014-051
上海爱使股份有限公司
关于调整高级管理人员的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年12月24日，上海爱使股份有限公司（以下简称“公司”）召开董事会九届三十七次会议，审议并一致通过公司关于调整高级管理人员的决议。具体内容如下：
由于工作变动原因，刘玉梁先生提请辞去公司财务总监职务。根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，总经理提名，现董事会聘任刘玉梁先生为公司副总经理、王新春先生为公司财务总监，两位公司高级管理人员任期与本届董事会一致 (个人简历附后)。
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月二十五日
附：个人简历
刘玉梁，男，1973年6月生，大专学历，注册会计师，中共党员。曾任包头金鹿会计师事务所审计部经理，天天科技有限公司副总经理，本公司财务总监。现任本公司董事，副总经理。
王新春，男，1978年2月生，会计硕士学位，注册会计师。曾任上海宏正信息科技有限公司会计、会计主管，上海沪港金茂会计师事务所业务二部副经理，新华信托股份有限公司财务部总经理助理，新华创新资本投资有限公司财务总监。现任本公司财务总监（具有证券从业人员资格）。
证券代码:600652 股票简称:爱使股份 公告编号:临2014-052
上海爱使股份有限公司
监事会六届十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海爱使股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2014年12月24日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于2014年12月17日以电子邮件方式发出，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）公司关于孙公司内蒙古荣联投资发展有限责任公司与神华杭锦能源有限责任公司签署《合作开发呼斯梁井田项目的框架协议》的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海爱使股份有限公司关于孙公司内蒙古荣联投资发展有限责任公司与神华杭锦能源有限责任公司签署《合作开发呼斯梁井田项目的框架协议》的提示性公告》（公告编号：临2014-047）
（二）公司关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见《上海爱使股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的公告》（公告编号：临2014-049）
（三）关于实施《上海爱使股份有限公司内部控制手册》的议案
三、报备文件
经与会监事签字确认的监事会六届十六次会议决议。
特此公告。
上海爱使股份有限公司监事会
二Ｏ一四年十二月二十五日