证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2014—043
湖南天一科技股份有限公司关于重大资产重组资产交割过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2014年11月25日，湖南天一科技股份有限公司（以下简称“天一科技”、“上市公司”、“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南天一科技股份有限公司重大资产重组及向叶湘武等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2014]1228号）文件，公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得中国证监会核准。截至本公告日，本次重大资产重组置入资产和置出资产及负债已完成交割，具体情况如下：
（一）本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及股份转让等事宜的办理状况
1、拟购买资产过户情况
2014年10月24日，上海景峰制药股份有限公司召开2014年第二次临时股东大会作出决议，同意将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司，通过新的公司章程，并同意将公司名称变更为“上海景峰制药有限公司”。
2014年11月7日，上海市工商行政管理局宝山分局核准了上海景峰制药股份有限公司的名称变更，景峰制药的名称由“上海景峰制药股份有限公司”变更为“上海景峰制药有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：310113000104996）。
2014年12月3日，上海景峰制药有限公司取得上海市工商行政管理局宝山分局换发的《营业执照》（注册号：310113000104996）。上海景峰制药有限公司的企业类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。根据上海市工商行政管理局宝山分局出具的《档案机读材料》，上海景峰制药有限公司的股东为天一科技。拟购买资产交割义务履行完毕。
2、《资产交割协议》
2014年12月10日，天一科技、中国长城资产管理公司（以下简称：“长城公司”）、湖南天一长江实业投资有限公司（以下简称：“长江实业”）签订《关于湖南天一科技股份有限公司重大资产出售的资产交割协议》，长城公司指定长江实业和平江县国有资产管理局（以下简称：“平江国资局”）作为拟出售资产的资产接收方。各方确认，天一科技向长江实业和平江国资局交割的拟出售资产范围为天一科技截至资产交割日拥有的全部资产及负债，其中，除平江县伍市工业园一宗工业用地和平江工业园区一宗商服用地以及湖南天一启明宾馆有限责任公司99%股权、平江县水力发电有限公司36.61%股权、湖南天一电气有限公司100%股权由平江国资局接收外，其他拟出售资产均由长江实业接收。就上述由平江国资局接收的资产，由天一科技、长城公司与平江国资局另行签订协议进行约定。该资产交割协议还对出售资产的具体情况、期间损益等做出了安排。
2014年12月15日，天一科技、长城公司、平江国资局就上述由平江国资局接收的资产签订《资产交割协议》，就平江国资局接收资产的相关事宜进行了约定。
3、拟出售资产交割情况
本次交易拟出售资产交易价格由交易双方协商确定为1元。
根据《资产出售协议》及《资产交割协议》约定，拟出售资产由天一科技分别向长江实业或平江国资局履行交付义务。
根据《资产交割协议》的约定，自资产交割日起，拟出售资产的所有权归其接收方长江实业或平江国资局所有，与拟出售资产相关的权利、义务、责任和风险均由长江实业或平江国资局承担，长江实业或平江国资局对其各自接收的资产拥有完全排他的实际控制、处分权，天一科技对该等资产不再享有任何实际权利。
截至本公告日，相关拟出售资产实施情况如下：
（1）出售资产交付及过户
本次交易出售资产为截至资产交割日天一科技全部资产负债，根据《出售资产交割协议》，天一科技向长城公司指定的长江实业或平江国资局进行资产交割。
1）长期股权投资
出售资产中长期股权投资基本情况如下：
| 序 号 | 公司名称 | 住所地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营状态 |
| 1 | 湖南天一奥星泵业有限公司 | 平江县 | 10,000 | 100.00% | 正常经营 |
| 2 | 湖南天一电气有限公司 | 平江县 | 5,000 | 100.00% | 正常经营 |
| 3 | 湖南天一启明宾馆有限责任公司 | 平江县 | 2,163.08 | 99.00% | 正常经营 |
| 4 | 湖南天一赛马工程机械有限公司 | 平江县 | 3,000 | 96.67% | 停业 |
| 5 | 湖南天人置业发展有限公司 | 长沙市 | 2,000 | 51.00% | 停业、已被吊销营业执照 |
| 6 | 湖南贯融生投资顾问有限公司 | 长沙市 | 100 | 100.00% | 停业、已被吊销营业执照 |
| 7 | 湖南天银信息产业有限公司 | 长沙市 | 10,000 | 14.00% | 破产清算中 |
| 8 | 平江县水力发电有限公司 | 平江县 | 10,000 | 36.61% | 正常经营 |
| 9 | 贵州大田矿业有限公司 | 独山县 | 370 | 20.88% | 正常经营 |
2014年12月10日，天一科技、长城公司与长江实业签订湖南天一奥星泵业有限公司100%股权、湖南天一赛马工程机械有限公司96.67%股权、湖南天人置业发展有限公司51%股权、湖南贯融生投资顾问有限公司100%股权、湖南天银信息产业有限公司14%股权、贵州大田矿业有限公司20.88%股权的《资产交割确认书》。
2014年12月15日，天一科技、长城公司与平江国资局签订湖南天一启明宾馆有限责任公司99%股权、平江县水力发电有限公司36.61%股权、湖南天一电气有限公司100%股权的《资产交割确认书》。
根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自资产交割日起，该部分拟出售资产的全部权利、义务、责任和风险均转由长江实业或平江国资局享有和承担。资产交割确认书签署后，即视为天一科技已经履行了《资产出售协议》项下该部分拟出售资产的交付义务。
上述资产中，湖南天一奥星泵业有限公司100%股权、湖南天一电气有限公司100%股权、湖南天一启明宾馆有限责任公司99.00%股权、平江县水力发电有限公司36.61%股权已完成工商变更登记手续，其他资产相关工商变更登记手续正在办理过程中，该等变更不存在实质性法律障碍。
2）土地使用权
天一科技名下的土地使用权情况如下：
| 序号 | 土地使用证号 | 土地使用权人 | 宗地位置 | 使用权性质 | 登记用途 | 设定用途 | 土地面积（平方米） | 终止 日期 |
| 1 | 平国用（2005）字第出-13号 | 天一科技 | 平江县伍市工业园 | 出让 | 工业用地 | 工业用地 | 39,954 | 2055.3.4 |
| 2 | 平国用（2007）1614号 | 天一科技 | 平江工业园区 | 出让 | 商服用地 | 商业用地 | 7,631.6 | 2045.5.10 |
根据《资产交割协议》，于资产交割日起，该两项土地使用权的全部权利、义务、责任和风险均转由平江国资局享有及承担。资产交割确认书签署后，即视为天一科技已经履行了《资产出售协议》项下该拟出售资产的交付义务。平江国资局不会因该拟出售资产瑕疵或过户手续的办理存在障碍要求天一科技承担任何法律责任。如因该拟出售资产变更或过户手续无法完成导致天一科技损失的，平江国资局承担相应责任。
2014年12月15日，天一科技、长城公司、平江国资局签订该部分拟出售资产的《资产交割确认书》。上述资产的相关变更及过户手续正在办理过程中。
3）车辆
天一科技拥有的车辆情况如下：
| 序号 | 资产名称 | 开始使用日期 | 交割日账面价值（元） |
| 1 | 奥德赛小车 | 2006-11-01 | 66,840.00 |
| 2 | 奥迪车 | 2008-10-31 | 168,752.00 |
| 3 | 别客商务车 | 2010-05-31 | 235,619.68 |
| 4 | 奥迪轿车 | 2010-11-30 | 361,221.65 |
2014年12月10日，天一科技、长城公司、长江实业签订该部分拟出售资产的《资产交割确认书》。根据《资产交割协议》，于资产交割日起，上述车辆的全部权利、义务、责任和风险均转由长江实业享有及承担。资产交割确认书签署后，即视为天一科技已经履行了《资产出售协议》项下该部分拟出售资产的交付义务。
上述资产的相关变更及过户手续正在办理过程中。
4）其他资产
截至本公告日，置出资产中除上述部分长期股权投资、土地使用权、车辆外，其余资产均已移交给长江实业。
根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自资产交割日起，该部分拟出售资产的全部权利、义务、责任和风险均转由长江实业享有和承担。资产交割确认书签署后，即视为天一科技已经履行了《资产出售协议》项下该部分拟出售资产的交付义务。
出售资产中除部分长期股权投资、土地、车辆等需要办理过户手续的资产正在办理过户手续，且该等手续的办理不存在实质法律障碍外，其他资产已经交由湖南天一长江实业投资有限公司实际占有和使用。
5）资产过户情况说明
根据《资产交割协议》约定：对于不需要办理变更登记或过户手续的拟出售资产，天一科技与资产接收方签署资产交割确认书后，即视为天一科技已经履行了该部分拟出售资产的交付义务。对于需要办理变更登记或过户手续的拟出售资产，天一科技与资产接收方签署资产交割确认书后，该部分拟出售资产的全部权利、义务、责任和风险均转由资产接收方享有和承担，资产交割确认书签署后，视为天一科技已经履行了该部分拟出售资产的交付义务。
截止本报告出具日，天一科技已与相关资产接收方就交割日天一科技的所有资产负债签署资产交割确认书，天一科技已经履行了该部分拟出售资产的交付义务。出售资产过户情况如下：
| 项目 | 交割日账面价值（元） | 交割及过户情况 |
| 流动资产 | 158,176,379.38 | 已交割 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产（注一） | 45,000,000.00 | 已交割，平江县水力发电有限公司的股权已完成过户 |
| 长期股权投资 | ||
| 其中已完成过户长期股权投资 | 56,833,667.82 | 已完成过户 |
| 未完成过户长期股权投资（注二） | 20,845,641.15 | 已交割，正在办理过户手续 |
| 固定资产 | ||
| 无需办理过户的固定资产 | 1,496,109.12 | 已交割 |
| 需要办理过户的固定资产 （均为车辆）（注三） | 832,433.33 | 已交割，正在办理过户手续 |
| 无形资产 | ||
| 无需办理过户的无形资产 | 918,576.16 | 已交割 |
| 需要办理过户的无形资产 （土地使用权）（注四） | 10,940,439.53 | 已交割，正在办理过户手续 |
| 其他非流动资产 | 24,663,193.18 | 已交割 |
| 已交割或过户的资产 | 287,087,925.66 | 占总资产比重89.80% |
| 正在办理资产过户的资产 | 32,618,514.01 | 占总资产比重10.20% |
注一：账面价值4,500万元对应的平江县水力发电有限公司的股权已过户完成，账面值为0（账面原值712万元，已全额计提减值准备）的湖南天银信息产业有限公司在破产清算中。根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自2014年12月10日起，该部分资产的全部权利、义务、责任和风险均转由资产接受方长江实业享有或承担。目前天一科技对该部分资产不承担义务责任和风险，即使资产过户不成功，也不会对上市公司造成任何损失。2014年12月10日后，上述资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由长城公司承担，天一科技不承担任何责任，若天一科技因此遭受损失的，长城公司应负责及时充分赔偿天一科技的全部损失。
注二：主要为天一科技持有的湖南天人置业发展有限公司股权（对应母公司长期股权投资账面价值1,828.26万元）和湖南天一赛马工程机械有限公司股权（对应母公司长期股权投资账面价值193.80万元），该两公司对应母公司长期股权账面价值占已交割正在办理过户手续长期股权投资账面价值的比例为97.00%，均处于停业状态。
湖南天人置业发展有限公司无员工，没有经营业务，处于停业状态，评估基准日净资产1,924.48万元，评估值为1,924.48万元，资产全部为其它应收款，无负债。
湖南天一赛马工程机械有限公司无员工，没有经营业务，处于停业状态，评估基准日净资产375.58万元，评估值为293.80万元，资产总额为942.46万元，负债总额为566.88万元。
该两部分股权的手续办理不存在实质性法律障碍。根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自2014年12月10日起，该两部分股权的全部权利、义务、责任和风险均转由资产接受方长江实业享有或承担。目前天一科技对该两部分股权资产不承担义务责任和风险，即使资产过户不成功，也不会对上市公司造成任何损失。2014年12月10日后，上述资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由长城公司承担，天一科技不承担任何责任，若天一科技因此遭受损失的，长城公司应负责及时充分赔偿天一科技的全部损失。
注三：为天一科技拥有的四辆车，该部分车辆的手续办理不存在实质性法律障碍。
根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自2014年12月10日起，该部分车辆的全部权利、义务、责任和风险均转由资产接受方长江实业享有或承担。目前天一科技对该部分车辆资产不承担义务责任和风险，即使手续办理不成功，也不会对上市公司造成任何损失。2014年12月10日以后，上述资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由长城公司承担，天一科技不承担任何责任，若天一科技因此遭受损失的，长城公司应负责及时充分赔偿天一科技的全部损失。
注四：为平江县伍市工业园和平江工业园区的两块土地使用权，该两部分土地使用权不存在抵押或其它权利瑕疵，手续转移不存在实质性法律障碍。
根据《资产交割协议》和《资产交割确认书》，自2014年12月15日起，该两项土地使用权的全部权利、义务、责任和风险均转由资产接收方平江国资局享有及承担。目前天一科技对该部分土地使用权不承担义务责任和风险，即使产权过户手续办理不成功，也不会对上市公司造成任何损失。自2014年12月15日起，上述资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由平江县国资局承担，天一科技不承担任何责任，若天一科技因此遭受损失的，平江县国资局应负责及时充分赔偿天一科技的全部损失。根据《资产交割协议》，上述土地使用权交割所应缴纳的各项税费，均由平江县国资局承担。
注五：上述未完成过户资产的相关手续已在办理中，公司计划在2015年3月31日前办理完毕。根据《资产交割协议》，上述未完成过户资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任均由长城公司或资产接收方承担，天一科技不承担任何责任，若天一科技因此遭受损失的，长城公司或资产接收方应负责及时充分赔偿天一科技的全部损失。
综上，出售资产已经全部完成交割，其中已经完成过户手续的资产占比达89.80%，正在办理过户手续的资产占比为10.20%，该等资产办理完毕资产过户手续不存在实质性法律障碍，也不会给公司带来重大风险。
（2）出售资产负债转移情况
截至本次重大资产重组资产交割日，天一科技已取得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额为29,811.32万元，合计占上市公司负债总额的97.79%，未取得金额为675.13万元，占比2.21%，主要为日常经营性往来款。
根据《资产交割协议》，于资产交割日，对于未能取得债权人（包括担保权人）同意转让的负债，若未来因此导致债权人（包括担保权人）向天一科技追索债务（包括要求承担担保责任），长城公司和长江实业应负责向债权人（包括担保权人）进行清偿或者与债权人（包括担保权人）达成解决方案。
本次重大资产重组所涉及的债务处理不违反法律、法规及规范性文件的规定，实施不存在实质性障碍。
（3）人员
根据《资产交割协议》，按照“人随资产走”的原则，于资产交割日，由长江实业依照相关劳动法律、法规承接天一科技在资产交割日在职员工的劳动关系；与拟出售资产相关的全部离休、退休、下岗职工（如有），均由长江实业负责管理；对于人员安置过程中产生的费用由长江实业承担；天一科技与员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由长江实业负责解决和承担全部责任；资产交割日前，天一科技应支付而尚未支付的所有工资及所有福利、社保等一切费用（如有）均由长江实业负责支付。
资产交割日，天一科技在册员工36名。长江实业应在2014年12月31日前办理完毕全部在职员工劳动及社保关系的转移手续（包括但不限于建立劳动合同关系、转接社保及住房公积金手续等）。
本次重大资产重组所涉及的置出资产人员处理不违反法律、法规及规范性文件的规定，实施不存在实质性障碍。
4、验资情况
2014年12月5日，立信出具《湖南天一科技股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2014〕第114612号）。经审验，截至2014年12月5日，天一科技已收到叶湘武等23名自然人及维梧百通等7家机构缴纳的新增注册资本（实收资本）合计458,509,772元，叶湘武等23名自然人及维梧百通等7家机构均以其持有的景峰制药股权出资。本次增资后，天一科技实收资本（股本）累计为738,509,772元。
5、过渡期损益的归属与确认
（1）出售资产过渡期损益的归属与确认
根据《资产出售协议》安排：过渡期间内拟出售资产盈利的，所实现盈利将以长城公司保留现金在天一科技账户的方式归天一科技所有；拟出售资产在交割日归属于母公司所有者权益账面值高于1元部分，扣除长城公司因天一科技盈利、亏损、支出与本次拟出售资产相关款项保留在天一科技账户的货币资金后，将以长城公司保留现金在天一科技账户的方式归天一科技所有。
（2）购买资产过渡期损益的归属与确认
根据《发行股份购买资产协议》：自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利归公司所有；拟购买资产亏损的，则交易对方应于亏损数额经审计确定后的三十个工作日内按各自在公司审议本次重大资产重组董事会召开日持有景峰制药股份的比例支付给公司，各交易对方对此承担连带责任。
（二）相关后续事项办理
本次交割完成后，天一科技尚需在中国证券登记结算公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，还需修订公司章程。
另外，中国证监会已核准公司向特定投资者非公开发行不超过131,351,063股A股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
（三）独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见
公司独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》：
1、天一科技本次交易事项涉及的标的资产交割程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、出售资产已经全部完成交割，其中已经完成过户手续的资产占比达89.80%，正在办理过户手续的资产占比为10.20%，该等资产办理完毕资产过户手续不存在重大法律障碍，《资产交割协议》已就与拟出售资产相关的权利、义务、责任和风险的承担做出合理安排。
3、根据《资产交割协议》，置出负债已完成交割。本次重大资产重组所涉及的债务处理不违反法律、法规及规范性文件的规定，实施不存在实质性障碍。
4、根据《资产交割协议》，本次重大资产重组所涉及的置出资产人员处理不违反法律、法规及规范性文件的规定，实施不存在实质性障碍。
5、天一科技已依法履行信息披露义务；天一科技本次交易未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。
（四）法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见
公司法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《关于湖南天一科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书四（暨本次重组标的资产交割情况的法律意见书）》：
（一）本次重大资产重组已经获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》、《重大资产出售协议》等相关协议中约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
（二）本次重大资产重组所涉及的拟购买资产已完成过户手续，天一科技合法拥有拟购买资产的所有权。
（三）对于截至本法律意见书出具之日尚未完成工商变更登记及其他过户手续的部分拟出售资产，其办理变更登记及过户手续不存在实质性法律障碍。
（四）本次重大资产重组实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质差异的情况。
特此公告。
湖南天一科技股份有限公司董事会
2014年12月24日