证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-088

西陇化工股份有限公司

第二届董事会第四十次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年12月24日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司会议室以现场召开第二届董事会第四十次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知及会议资料于2014年12月15日以电子邮件、电话等方式送达。会议应到董事９人，实到董事9人。公司部分监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、本次会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于董事会换届选举的议案》；

公司第二届董事会任期届满，公司董事会提名委员会提名黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生、陈彪先生为公司第三董事会非独立董事候选人。

提名卢锐先生、陈水挟先生、张宏斌先生为第三届董事会独立董事候选人；独立董事候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。

上述董事候选人的简历见附件一。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

二、本次会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

根据公司战略发展及实际业务情况，在公司现有营业范围的基础上，增加“实验仪器、仪器设备、办公用品、日用百货、办公家具的销售；室内设计装修；设备维修”的经营，故，对公司《章程》的第十四条经营范围进行相应修订。

本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议，并需股东大会以特别决议审议通过。

修订的具体内容详见附件二《<公司章程>的修订案》。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、本次会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司向珠海华润银行股份有限公司申请人民币1亿元综合授信额度的议案》

同意公司向珠海华润银行股份有限公司申请人民币1亿元综合授信额度，期限为一年。授权法人代表申请及办理与上述授信业务有关事宜并签署有关的法律文件。同时，由黄伟波、黄伟鹏、黄少群作为保证人，共同对公司上述债务承担连带责任保证。

四、本次会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于2015年1月16日在广州召开2015年第一次临时股东大会。《西陇化工：关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-090）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

西陇化工股份有限公司

董事会

2014年12月24日

附件一：董事候选人简历

一、 非独立董事候选人简历

1、黄伟波先生，1951年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事。兼任广东省石油和化学工业协会理事。历任汕头市郊区西陇化工厂厂长；汕头西陇化工总公司总经理；广东西陇化工有限公司董事长；公司董事长。

截止至本公告日，黄伟波先生持有公司股票36，600，000股，占公司总股本比例为18.3%，黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生为一致行动人，共持有本公司61%的股票，上述黄氏家族成员系本公司实际控制人。黄伟波先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、黄伟鹏先生，1961年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，解放军军事经济学院经济管理系本科毕业，中山大学EMBA，现任公司董事长。兼任中国化学试剂工业协会副理事长；中国地方病协会第四届理事会副会长；广东省材料研究会第二届第三届理事会理事；汕头市第十三届人大代表；汕头市民营企业商会第三届理事会副会长；汕头市工商联第十四届执委副会长；汕头市金平区工商联合会第二届执行委员会常务副主席副会长；汕头市金平区政协第三届委员会常委，汕头市金平区政协第三届委员会（社会与法制建设委员会）副主任。历任汕头市郊区西陇化工厂副厂长；汕头西陇化工总公司副总经理；广东西陇化工有限公司总经理；公司副董事长、总裁。汕头市优秀拔尖人才，并于2005年、2006年、2007年获得汕头市科技进步奖。

截止至本公告日，黄伟鹏先生持有公司股票36,600,000股，占公司总股本比例为18.3%，黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生为一致行动人，共持有本公司61%的股票，上述黄氏家族成员系本公司实际控制人。黄伟鹏先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

3、黄少群先生，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事、总裁。历任汕头市西陇化工厂有限公司副总经理；汕头西陇化工总公司副总经理；广东西陇化工有限公司副总经理；公司副总裁。在企业管理、市场营销、战略规划方面具有丰富的经验。

截止至本公告日，黄少群先生持有公司股票36,600,000股，占公司总股本比例为18.3%，黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生为一致行动人，共持有本公司61%的股票，上述黄氏家族成员系本公司实际控制人。黄少群先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

4、黄侦凯先生，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学EMBA总裁研修班。现任公司副董事长、副总裁。历任汕头西陇物流部主管，广东西陇化工有限公司采购部经理，广东西陇化工有限公司供应链中心总经理，公司监事会主席。

截止至本公告日，黄侦凯先生持有公司股票6,099,000股，占公司总股本比例为3.05%，黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生为一致行动人，共持有本公司61%的股票，上述黄氏家族成员系本公司实际控制人。黄侦凯先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

5、黄侦杰先生，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学EMBA。现任公司董事、副总裁。历任广州试剂总经理；广东西陇化工有限公司副总经理。

截止至本公告日，黄侦杰先生持有公司股票6,099,000股，占公司总股本比例为3.05%，黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生为一致行动人，共持有本公司61%的股票，上述黄氏家族成员系本公司实际控制人。黄侦杰先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

6、陈彪，男， 1962年生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院研究生、香港中文大学EMPAcc学历，现任公司首席执行官。曾任国药控股股份有限公司副总经理；国药集团化学试剂有限公司董事长、总经理；国药集团物流有限公司董事、总经理；国药控股医疗投资管理有限公司董事、总经理以及多家知名外企市场和营销总监职务，拥有丰富的企业经营与管理经验,陈彪先生现同时担任上海光知投资管理有限公司董事职务。

截止本公告日，陈彪先生未持有本公司股票（注：陈彪先生已参与公司非公开发行股票认购方案，认购公司非公开发行股票32万股，非公开发行事项尚在审核中）,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系,没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚，也不存在《公司法》及《公司章程》中规定的不适合担任公司董事的情形。

二、 独立董事候选人简历

7、卢锐：卢锐先生,男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年1月出生，2006年毕业于中山大学管理学院会计系，获管理学博士学位。2009年至今任中山大学岭南学院副教授，博士生导师组成员，会计与资本运营研究中心主任，EDP教育中心主任。兼任中国上市公司协会独立董事委员会委员，财政部全国学术类会计领军（后备）人才，全国金融系统青联委员，中国会计学会高级会员，美国会计学会和财务管理学会会员，国家自然科学基金项目评议专家，中山大学内部控制研究中心研究员，广州杰赛科技股份有限公司独立董事，广州市昊志机电股份有限公司独立董事。

历任广州市财贸管理干部学院财务会计系助教、讲师，中山大学岭南学院讲师中山大学岭南学院副教授，美国麻省理工大学斯隆管理学院访问学者。

卢锐先生未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系,没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚，也不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等规范性文件规定的不适合担任公司董事的情形。

8、张宏斌：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生，2001年毕业于浙江大学管理科学与工程专业，获博士学位。2001年至今任中山大学副教授；兼任佛山农商银行外部监事。

张宏斌先生未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系,没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚，也不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等规范性文件规定的不适合担任公司董事的情形。

9、陈水挟：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年7月出生，1999年毕业于中山大学高分子化学与物理专业，获博士学位。2004年至今任中山大学化学与化学工程学院教授。历任美国伊利诺伊大学访问学者，中山大学副教授。

陈水挟先生未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系,没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚，也不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等规范性文件规定的不适合担任公司董事的情形。

附件二 公司《章程》修订案

2014年12月

由于公司经营范围发生变更，需要对公司《章程》经营范围条款进行相应修订，具体修订情况如下：

序号	条文	修订前	修订后
1	第十四条	经依法登记，公司的经营范围是：化工产品及化学试剂（涉及危险化学品按安全生产许可证（粤）WH安许证字［2012］D0543号核准项目，有效期至2015年8月9日）、原料药及药用辅料（具体项目按编号为粤20110277 的药品生产许可证许可项目生产，有效期至2015年12月31日）、化学肥料、塑料制品的生产；食品添加剂的生产、销售；化工原料与化工产品(危险化学品经营许可证粤汕安监(乙)字［2012］440511000021号核准项目经营， 期限至2015年8月29日)、日用化学品、玻璃器皿、五金、交电的销售。货物的进出口，技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）。	经依法登记，公司的经营范围是：化工产品及化学试剂[涉及危险化学品项目按安全生产许可证（粤）WH安许证字（2009）D0543许可项目生产，有效期至2015年8月9日]、原料药及药用辅料（具体项目按编号为粤20110277的药品生产许可证许可项目生产，有效期至2015年12月31日）、化学肥料、塑料制品的生产；食品添加剂的生产、销售；化工原料及化工产品（危险化学品经营许可证粤汕安监（乙）字［2012］440511000021号核准项目经营，期限至2015年8月29日）、日用化学品、玻璃器皿、五金、交电的销售；实验仪器、仪器设备、办公用品、日用百货、办公家具的销售；室内设计装修；设备维修；货物的进出口、技术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（凡涉专项规定持专批证件方可经营）

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-089

西陇化工股份有限公司

第二届监事会第二十次会议决议公告

本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2014年12月24日，西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司会议室召开第二届监事会第二十次会议。会议通知及会议资料于2014年12月19日以电子邮件、电话等方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人。董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，会议由公司监事会主席牟勇先生主持。

本次会议审议通过了如下议案：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第二届监事会任期届满，根据公司章程规定,公司监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名。经广泛征询意见，提名刘凤女士、牛佳先生为公司非职工代表监事，上述二位监事候选人经股东大会累积投票制选举产生后，将与公司职工代表选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

上述监事候选人的简历见附件。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

本议案需提交2015年第一次临时股东大会审议。

备查文件：

1、第二届监事会第二十次会议决议

西陇化工股份有限公司

监事会

2014年12月24日

附件：

西陇化工股份有限公司

第三届监事会监事候选人简历

1、 刘凤：女，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科，华南理工大学应用金融学在职研究生，高级会计师、AMIA国际会计师、（HK）RFP财务策划师。现任西陇化工审计部副总监，兼任新大陆生物技术股份有限公司副总经理、财务总监、董事。历任西陇化工广州公司总经理助理、财务部经理。曾任国安控股（广州）有限公司财务总监、广东健力宝集团有限公司投资管理部高级经理、广州迪森投能设备有限公司财务总监、中国重汽集团株洲汽车制造厂财务处副处长。

刘凤女士未持有本公司股票,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系,没有受到过中国证监会、证券交易所及其他相关部门的处罚，也不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》等规范性文件规定的不适合担任公司监事的情形。

2、牛佳：男，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。现任佛山西陇化工有限公司副总经理。历任西陇化工股份有限公司质管部经理、湖北杜克化学科技有限公司制造部经理、质管部经理。

牛佳先生未持有公司股份，与本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。未受过中国证监会及其它部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-090

西陇化工股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东

大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，决定于2015年1月16日下午15:00召开公司2015年第一次临时股东大会(以下简称“本次会议”)，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、会议时间：

（1）现场会议召开时间为：2015年1月16日下午15:00

（2）网络投票时间为：2015年1月15日-2015年1月16日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月15日下午15:00至2015年1月16日下午15:00期间的任意时间。

4、现场会议地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室。

5、参会方式：

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2015年1月9日。

7、股东参会登记时间： 2015年1月13日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30；详见会议登记方式.

8、出席与列席人员：

（1）截止 2015年1月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《选举第三届董事会非独立董事的议案》

1.1选举黄伟波为公司第三届董事会董事；

1.2选举黄伟鹏为公司第三届董事会董事；

1.3选举黄少群为公司第三届董事会董事；

1.4选举黄侦凯为公司第三届董事会董事；

1.5选举黄侦杰为公司第三届董事会董事；

1.6选举陈彪为公司第三届董事会董事；

2、审议《选举第三届董事会独立董事的议案》

2.1选举卢锐为公司第三届董事会独立董事

2.2选举陈水挟为公司第三届董事会独立董事

2.3选举张宏斌为公司第三届董事会独立董事

3、审议《关于公司监事会换届选举的议案 》

3.1选举刘凤为公司第三届监事会非职工代表监事

3.2选举牛佳为公司第三届监事会非职工代表监事

4、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

5、审议《关于西陇化工（香港）有限公司申请使用汇丰银行（中国）有限公司综合授信额度并对其使用的额度提供不超过1.8亿元人民币担保的议案》。

第1、2、4项议案经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，第3项议案经公司第二届监事会第二十次会议审议通过，并于12月25日在指定信息披露媒体公告，第5项议案经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，《西陇化工：对西陇化工（香港）有限公司使用汇丰银行（中国）有限公司额度提供担保的公告》于2014年11月26日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告，公告编号：2014-085，敬请各位股东查阅。

特别提示：

1、第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，各董事候选人采用累积投票方式，其中独立董事和非独立董事候选人表决分别进行，本次股东大会对独立董事与非独立董事选举进行分别审议与投票。

所谓累积投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

2、独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交本次股东大会审议。

3、第1、2项议案对中小投资者的表决单独计票。（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

三、会议登记方式

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的授权委托书和代理人身份证。

3、登记时间： 2015年1月13日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。异地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2015年1月13日16:30前到达本公司为准）。本公司接受信函登记与传真登记，不接受电话登记，不接受现场登记。

4、登记地点：广州市萝岗区科学城新瑞路6号 董事会秘书办公室。

5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原件到场。

四、会议联系方式

电话：0754-82481503、020-62612188-232

传真：020-62612188-356,020-83277188 董事会秘书办公室收

联系地点：广东省广州市萝岗区科学城新瑞路6号五楼董事会秘书办公室。

邮编： 510663

联系人： 莫娇

五、其他事项

出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362584

2、投票简称：西陇投票

3、投票时间：2015 年1月16日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“西陇投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，1.01元代表子议案1的子议案①，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于选举非独立董事、独立董事、非职工代表监事的议案，如议案1为选举非独立董事，1.01元代表第一位候选人，1.02元代表第二位候选人，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

表一 股东大会对应的议案委托价格一览表

议案序号	议案内容	委托价格
100	总议案（除累积投票外的全部议案）	100
1	选举第三届董事会非独立董事	1.00
1.1	选举黄伟波为公司第三届董事会董事	1.01
1.2	选举黄伟鹏为公司第三届董事会董事	1.02
1.3	选举黄少群为公司第三届董事会董事	1.03
1.4	选举黄侦凯为公司第三届董事会董事	1.04
1.5	选举黄侦杰为公司第三届董事会董事	1.05
1.6	选举陈彪为公司第三届董事会董事	1.06
2	选举第三届董事会独立董事
2.1	选举卢锐为公司第三届董事会独立董事	2.01
2.2	选举陈水挟为公司第三届董事会独立董事	2.02
2.3	选举张宏斌为公司第三届董事会独立董事	2.03
3	关于公司监事会换届选举的议案
3.1	选举刘凤为公司第三届监事会非职工监事	3.01
3.2	选举牛佳为公司第三届监事会非职工监事	3.02
4	《关于修订<公司章程>的议案》	4.00
5	《关于西陇化工（香港）有限公司申请使用汇丰银行（中国）有限公司综合授信额度并对其使用的额度提供不超过1.8亿元人民币担保的议案》	5.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案（即议案4、议案5），在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案（即议案1至议案3），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表二 非累积投票制表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2股
弃权	3股

表三 投给非独立董事候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给非独立董事候选人的选举票数	委托数量
对董事候选人黄伟波投X1票	X1股
对董事候选人黄伟鹏投X2票	X2股
对董事候选人黄少群投X3票	X3股
对董事候选人黄侦凯投X4票	X4股
对董事候选人黄侦杰投X5票	X5股
对董事候选人陈彪投X6票	X6股
合 计	该股东持有的表决权总数（即所持股份总数与6的乘积）

表四 投给非独立董事候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

投给独立董事候选人的选举票数	委托数量
对独立董事候选人卢锐投X7票	X7股
对独立董事候选人陈水挟投X8票	X8股
对独立董事候选人张宏斌投X9票	X9股
合计	该股东持有的表决权总数（即所持股份总数与3的乘积）

表五 投给监事候选人选举票数对应“委托数量”一览表

投给监事候选人的选举票数	委托数量
对监事候选人刘凤投X1票	X1股
对监事候选人牛佳投X2票	X2股
合 计	该股东持有的表决权总数（即所持股份总数与2的乘积）

（4）累积投票制议案：议案1和议案2、议案3为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

股东持有的选举非独立董事的总票数，为其持有的股数与6的乘积，股东可以将票数平均分配给黄伟波先生、黄伟鹏先生、黄少群先生、黄侦凯先生、黄侦杰先生、陈彪先生,也可以在上述候选人中分配,但总数不得超过其持有的股数与6的乘积；股东持有的选举独立董事的总票数，为其持有的股数与3的乘积，股东可以将票数平均分配给卢锐先生、陈水挟先生、张宏斌女士，也可以在上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与3的乘积。

股东持有的选举监事的总票数，为其持有的股数与2的乘积，股东可以将票数平均分配给刘凤女士、牛佳先生，也可以上述候选人中分配，但总数不得超过其持有的股数与2的乘积。

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对总议案和单议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即如果股东先对议案4、议案5中的一项或多项进行投票表决，再对总议案投票表决，则以股东对议案4、议案5中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案4、议案5中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（6）对同一议案只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年1月15 日（现场股东大会召开前一日）下午 15：00，结束时间为 2015年1月16日（现场股东大会结束当日）下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程：登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证”等资料，设置6－8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码 ：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

(2)服务密码相关事项

该服务密码需要通过交易系统激活成功后半日后方可使用。

服务密码长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书 ，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“西陇化工股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（四）网络投票注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对本次其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

七、其他提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

西陇化工股份有限公司

董事会

2014年 12 月24日

附件：

西陇化工股份有限公司

2015年第一次临时股东大会授权委托书

西陇化工股份有限公司：

本人（委托人） 现持有西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”）股份_________股。兹委托__________先生（女士）代表本人（本单位）出席西陇化工2015年1月16日召开的2015年第一次临时股东大会，对提交本次股东大会审议的所有议案行使表决权，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	选举第三届董事会非独立董事的议案
1.1	选举黄伟波为公司第三届董事会董事
1.2	选举黄伟鹏为公司第三届董事会董事
1.3	选举黄少群为公司第三届董事会董事
1.4	选举黄侦凯为公司第三届董事会董事
1.5	选举黄侦杰为公司第三届董事会董事
1.6	选举陈彪为公司第三届董事会董事
2	选举第三届董事会独立董事的议案
2.1	选举卢锐为公司第三届董事会独立董事
2.2	选举陈水挟为公司第三届董事会独立董事
2.3	选举张宏斌为公司第三届董事会独立董事
3	关于公司监事会换届选举的议案
3.1	选举刘凤为公司第三届监事会非职工监事
3.2	选举牛佳为公司第三届监事会非职工监事
4	《关于修订<公司章程>的议案》
5	《关于西陇化工（香港）有限公司申请使用汇丰银行（中国）有限公司综合授信额度并对其使用的额度提供不超过1.8亿元人民币担保的议案》
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。 2、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（法人股东须加盖法人公章）：

委托人（法人代表）身份证号码：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数额：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2015 年___月___日

注：1、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

2、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数

目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

3、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或

盖章，并加盖单位公章。

4、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方

式(同意、反对、弃权)进行表决。