证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-081号

建新矿业股份有限责任公司

第九届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议通知于2014年12月17日以电子邮件形式送达各位董事，会议于2014年12月23日在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层召开，会议应到会董事9名，实到会董事6名，独立董事冉来明先生、董事张广龙先生、董事杜俊魁先生因公未出席本次董事会，分别授权独立董事郭喜明先生、董事赵威先生、董事刘榕女士代为行使全部议案的表决权；公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长刘建民先生召集。本次会议通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法、有效。会议以记名投票表决方式审议并通过如下事项：

1、审议通过《关于放弃收购铜峪矿业有限公司100%股权的议案》。

经公司第九届董事会第七次会议审议通过了公司收购宝鸡铜峪矿业有限公司100%股权的议案(具体内容详见本公司于2014年7月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于收购宝鸡铜峪矿业有限公司100%股权的提示性公告》)。截至目前，因该公司环保、安全生产许可等相关证照手续不齐备，地质勘探程度较低，资源储量尚待重新确定，存在潜在风险不能排除的情形，不符合上市公司规范运作的条件，经与会董事审议，决定放弃对该公司的股权收购。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于在北京设立投资公司的议案》。

根据公司发展需要，公司拟以自有资金在北京设立全资投资公司（暂定名北京建新嘉德投资控股有限公司 注册资本人民币5000万元 经营范围：股权投资、项目投资；投资管理、资产管理；技术开发、技术咨询、技术转让；具体根据工商核准及相关部门批准后确定），投资该公司的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司对外投资公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于在西藏设立投资公司的议案》。

根据公司发展需要，公司拟以自有资金在西藏设立投资有限公司（暂定名：西藏建元大通投资有限公司 注册资本人民币1亿元 经营范围：矿产资源、水利、水电资源投资；矿产品选矿、加工、销售；有色金属矿产品贸易，贵稀金属的国内贸易；矿山机械贸易、化工产品贸易、建材贸易；矿产信息咨询、项目投资咨询；具体根据工商核准及相关部门批准后确定），投资该公司的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司对外投资公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于与东海投资共同设立资产管理公司的议案》。

为进一步加强资源储备，提高上市公司的核心竞争力，公司拟与东海投资有限公司发起设立矿业投资基金，并共同设立“建新东海产业资产管理公司”(暂定名，以工商注册为准；注册资本1000万元，其中东海投资拟出资510万元，本公司拟以自有资金出资490万元；注册地北京)。矿业投资基金拟募集基金总规模不超过40亿元，东海投资负责优先级、夹层资金的募集，本公司拟负责不超过3亿元人民币的出资。投资该公司的具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司对外投资公告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案》。

公司审计委员会提议聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度内控审计机构，经与会董事审议认为瑞华会计事务所具备较强的专业胜任能力，符合公司聘请内控审计机构的相关要求，同意聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度内控审计机构。

根据相关规定，本议案尚需提交股东大会审议通过后方为有效。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

会议决定公司将于2015年1月19日召开2015年第一次临时股东大会，审议上述《关于聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案》，会议召开的具体内容详见与本公告同日刊登在本公告同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《建新矿业股份有限责任公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

建新矿业股份有限责任公司董事会

二〇一四年十二月二十四日

证券代码：000688 证券简称： 建新矿业 公告编号：2014-082号

建新矿业股份有限责任公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、根据公司发展需要，建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）拟以自有资金在北京设立全资投资公司（暂定名:北京建新嘉德投资控股有限公司 注册资本人民币5000万元 经营范围：股权投资、项目投资；投资管理、资产管理；技术开发、技术咨询、技术转让；具体根据工商核准及相关部门批准后确定）。

2、根据公司发展需要，公司拟以自有资金在西藏设立投资有限公司（暂定名：西藏建元大通投资有限公司 注册资本人民币1亿元 经营范围：矿产资源、水利、水电资源投资；矿产品选矿、加工、销售；有色金属矿产品贸易，贵稀金属的国内贸易；矿山机械贸易、化工产品贸易、建材贸易；矿产信息咨询、项目投资咨询；具体根据工商核准及相关部门批准后确定）。

3、为进一步加强资源储备，提高上市公司的核心竞争力，公司拟与东海投资有限责任公司(以下简称“东海投资”)发起设立矿业投资基金，并共同设立资产管理公司(暂定名：建新东海产业资产管理公司；注册资本1000万元，其中东海投资拟出资510万元，本公司拟以自有资金出资490万元；注册地：北京；具体根据工商核准及相关部门批准后确定)。矿业投资基金拟募集基金总规模不超过40亿元，东海投资负责优先级、夹层资金的募集，本公司拟负责不超过3亿元人民币的出资。

2014年12月23日，公司召开第九届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过上述议案。上述对外投资累计金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，未超过净资产的50%，系董事会2014年度审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

上述对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资标的公司情况

（一）拟在北京设立的投资公司情况

1、北京投资公司基本情况

公司名称：北京建新嘉德投资控股有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）

注册资本及资金来源：人民币5000万元；公司以自有资金出资

注册地址：北京市丰台区

公司性质：有限责任公司

经营范围：股权投资、项目投资；投资管理、资产管理；技术开发、技术咨询、技术转让。（以上不含限制项目）（具体根据工商核准及相关部门批准后确定）

2、设立北京投资公司的目的和对公司的影响

为促进公司规模快速发展，北京投资公司将进行矿业行业并购重组、打造上下游产业链整合和进行新兴战略产业项目价值发现投资。本投资有利于提升上市公司竞争力和完善公司产业链结构，符合公司发展利益的需要；本投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营。

3、本投资的风险分析

本对外投资的主要风险为市场风险：即可能遇到产业经济环境发生变化带来的市场风险，致使实际的经济效益与预期的经济效益相背离。对于市场风险的防范，公司将实行组合投资策略，并加强与专业金融机构的合作，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

（二）拟在西藏设立的投资公司情况

1、西藏投资公司基本情况

公司名称：西藏建元大通投资有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）

注册资本及资金来源：人民币1亿元；公司以自有资金出资

注册地址：西藏自治区

公司性质：有限责任公司

经营范围：矿产资源、水利、水电资源投资；矿产品选矿、加工、销售；有色金属矿产品贸易，贵稀金属的国内贸易；矿山机械贸易、化工产品贸易、建材贸易；矿产信息咨询、项目投资咨询；（以上不含限制项目）（具体根据工商核准及相关部门批准后确定）

2、设立西藏投资公司的目的和对公司的影响

西藏是我国有色金属重点勘察地区，也是我国有色金属资源储量主要增加区，也是我国十二五找矿重大突破区域。西藏拥有大型成矿带四个：藏东三江成矿带、冈底斯成矿带、阿尔卑斯-喜马拉雅成矿带、唐古拉成矿带，地质构造背景复杂,成矿地质条件十分优越、具备寻找国家紧缺矿种和大型、超大型矿产地的地质条件，近几年来，有色金属地质勘探工作不断突破，西藏是未来我国有色金属勘探最具潜力的地区。

根据西藏自治区“十二五”时期国民经济和社会发展规划纲要要求加快推进特色优势产业发展，增强自我发展能力，国家十二五找矿重大突破指南要求加大在西藏地区整装勘探力度。西藏自治区于2014年9月19日通过了《西藏自治区招商引资若干规定》，文件围绕鼓励优势矿产的开发经营制定了一系列的鼓励和优惠政策。

本对外投资的实施符合公司相关多元化发展的战略规划，有利于优化管理机制，提升业务拓展效率，扩大矿产资源储备，增强盈利能力，获得更大的发展空间，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营。

3、本投资的风险分析

受国家宏观政策、行业竞争、市场供需和公司管理等因素影响，本投资存在一定的行业竞争、经营、管理以及市场风险。

（三）拟与东海投资共同设立公司情况

1、合作方介绍

合作方公司名称：东海投资有限责任公司

公司住所：上海市浦东新区东方路1928号306室

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

法定代表人：朱科敏

注册资本：37000万元

主营业务：为客户提供股权投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券公司经批准设立的集合资产管理计划、专项资产管理计划；中国证券监督管理委员会同意的其他业务。

产权及控制关系：东海投资有限责任公司系东海证券的全资子公司，2009年12月29日在上海浦东新区正式挂牌成立。

东海投资及其股东与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

2、投资标的基本情况

拟共同设立的资产管理公司名称：建新东海产业资产管理有限公司(暂定名 以工商核准为准)

注册资本：1000万元(本公司拟以自有资金出资490万元，占资产管理公司49%股权；东海投资拟出资510万元，占资产管理公司股权比例为51%)

注册地：北京

出资方式：现金

3、拟签订协议的主要内容

董事会审议通过公司与东海投资共同设立资产管理公司议案后，公司将与东海投资签署合作协议，协议的主要内容如下：

(1)甲方(东海投资)乙方(建新矿业) 拟发起设立矿业投资基金，双方共同设立“建新东海产业资产管理公司”(暂定名，以工商注册为准)作为建新东海产业基金的管理公司，亦即普通合伙人。

(2)投资方向：中国稀缺的上游稀贵资源，有色资源，新兴高科技产业，其他符合建新矿业并购目标以及甲乙双方认可的项目。

(3)拟募集基金总规模不超过40亿元。甲方负责优先级、夹层资金的募集，负责资产管理公司日常运营及管理工作；乙方拟负责不超过3亿元人民币的出资。

4、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（1）对外投资的目的

目前矿业行业随着全球经济的复苏逐步走出低谷，矿业投资机遇再现，为进一步加强资源储备，提高公司的核心竞争力，公司与东海投资成立资产管理公司，有利于公司布局战略性发展项目和进行产业链的整合，并可借助基金公司的综合优势参与产业并购使公司做大做强。增强公司持续经营能力，提升经营效益，获得更大的发展空间，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

（2）存在的风险：基金投资项目在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合、矿产品价格波动等多种因素影响，可能面临投资失败及基金亏损的风险，为有效控制风险，公司将建立科学的决策体系，完善的管理机制，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，保证基金的正常运作。

三、独立董事意见

公司对外投资事项的决策程序符合相关法律、法规、规章制度及《公司章程》的规定，且公司对可能存在的风险制定了风险防控措施。 本次对外投资的实施符合公司相关多元化发展的战略规划，有利于优化管理机制，提升业务拓展效率，扩大矿产资源储备，增强盈利能力，有利于完善公司产业链结构，增强公司持续经营能力，提升经营效益，获得更大的发展空间，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。本次对外投资不存在关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。故同意公司关于在北京设立投资公司、在西藏设立投资公司和与东海投资共同设立资产管理公司的议案。

四、备查文件

1、公司第九届董事会第十六次会议决议；

2、独立董事关于第九届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一四年十二月二十四日

证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2014-083号

建新矿业股份有限责任公司

关于召开2015年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）召开时间：

现场会议召开时间：2015年1月19日（星期一）下午14：30

网络投票时间：2015年1月18日-2015年1月19日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年1月19日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年1月18日15:00至2014年1月19日15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2015年1月12日（星期一 ）

（三）现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层

（四）召集人：公司董事会

(五)会议召开的合法合规性情况：本次会议的召集程序符合有关法律、法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（六）召开方式：采用现场投票及网络投票相结合的方式。

（七）投票方式：公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一表决权通过现场、交易系统或互联网系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

（八）出席对象：

1、截至2015年1月12日(星期一）15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师和董事会邀请的嘉宾。

（九）提示性公告：公司将于2015年1月13日对于本次临时股东大会的召开再次发布提示性公告，提请公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

1、审议《关于聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案》。

（二）披露情况：

关于召开2015年第一次临时股东大会的提案内容详见公司于2014年12月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《建新矿业股份有限责任公司第九届董事会第十六次会议决议公告》。

（三）特别强调事项：全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。

2、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进行登记，委托出席者应持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。

3、异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

（二）登记时间：2015年1月15日及2015年1月16日上午9：00-12：00、下午13：00-17：00；

（三）登记地点：公司董事会办公室

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：重庆市北部新区新南路164号水晶国际808室

邮编：401147传真：023-63067268

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月19日9:30至11:30、13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360688，投票简称：建新投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，具体如下表：

议 案	对应申报价（元）
审议《关于聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案》	1.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表“同意”，2股代表“反对”，3股代表“弃权”，如下表：

表决意见种类对应的申报股数

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“建新矿业股份有限责任公司2015年第一次临时股东大会投票”；

B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D)确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月18日15:00至2015年1月19日15:00期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）同一股份只能选择现场投票、网络投票中的任意一种表决方式，不能重复投票；如出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

（二）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：王世鹏、方燕

联系电话：023-63067268

2、与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

特此公告

建新矿业股份有限责任公司董事会

二O一四年十二月二十四日

附：授权委托书

建新矿业股份有限责任公司2015年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席建新矿业股份有限责任公司2015年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司、本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

议 案	同意	反对	弃权
《关于聘请瑞华会计师事务所为公司2014年度内控审计机构的议案》

委托人(或单位)签名或盖章： 身份证号码(或营业执照号码)：

持股数： 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

受托期限： 委托日期：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”，如欲投票“弃权”议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。