第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600091 股票简称：ST明科 编号：临2014—035
包头明天科技股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
包头明天科技股份有限公司(下简称“本公司”)第六届董事会第十五次会议通知于2014年12月17日以传真、邮件和专人送达方式发出，会议于2014年12月24日以通讯表决方式举行，应收表决票9张，实收表决票9张。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经会议认真审议表决，通过如下决议：
一、审议通过公司《关于参股公司内蒙古荣联投资发展有限责任公司与神华杭锦能源有限责任公司签署<合作开发呼斯梁井田项目的框架协议>的议案》
具体内容详见2014 年12月25日上交所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》刊登的《关于参股公司内蒙古荣联投资发展有限责任公司与神华杭锦能源有限责任公司签署<合作开发呼斯梁井田项目的框架协议>的提示性公告》（临2014-036）
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票?
二、审议通过公司《关于向金融机构借款额度的议案》
根据公司运营需要，为合理统筹融资工作，拟以公司持有的山东泰山能源有限责任公司股权和公司自有土地作为抵押，向金融机构借款2.2亿元人民币。主要用于偿还前期金融机构借款本金、利息。
为提高工作效率，公司董事会授权公司经营管理层根据公司资金需求的时间进度，实施办理向金融机构借款融资相关事宜。
该议案需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票?
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二O一四年十二月二十四日
证券代码：600091 股票简称：ST明科 编号：临2014—036
包头明天科技股份有限公司
关于参股公司内蒙古荣联投资发展有限
责任公司与神华杭锦能源有限责任公司
签署《合作开发呼斯梁井田项目的框架协议》的提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●合同类型及金额：《合作开发呼斯梁井田项目的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），涉及金额约137,273.84万元。
●合同生效条件：《框架协议》需履行相应的审批程序批准后生效。
●合同履行期限：自《框架协议》签署之日起至协议终止期间。
●对上市公司当期业绩的影响：由于《框架协议》项下具体内容实施涉及煤炭矿产资源权属的转移、变更，需要政府主管部门的审批、核准及备案，该协议的签署对公司当期业绩的影响存在不确定性。
●特别风险提示：上述协议尚需履行相应的审批程序，能否获得批准存在不确定性；由于《框架协议》项下具体内容的实施涉及煤炭矿产资源权属的转移、变更，需要获得政府主管部门的审批、核准及备案；同时，呼斯梁井田的开发建设还将受到宏观经济形势及国家产业政策等因素的影响，亦需要机构、部门的审批及核准，能否获得批准尚存不确定性；由于神华杭锦呼斯梁矿业公司尚未设立，且其设立时间尚无法确定，公司将在神华杭锦呼斯梁矿业公司正式设立后按照中国证监会及上海证券交易所有关规定履行相关程序。
一、审议程序情况
公司于2014年12月24日召开第六届董事会第十五次会议，以 8 票同意、1票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公司参股公司内蒙古荣联投资发展有限责任公司（以下简称“内蒙荣联”）与神华杭锦能源有限责任公司（以下简称“杭锦能源”）签署<合作开发呼斯梁井田项目的框架协议>的议案》。本议案需提请公司股东大会审议。
公司及参股公司山东泰山能源有限责任公司(以下简称“泰山能源”）、内蒙荣联与杭锦能源之间不存在关联关系。《框架协议》需履行相应的审批程序批准后生效。
二、双方当事人情况
1、内蒙荣联基本情况
内蒙荣联成立于2005年8月，2008年3月公司出资4.00亿元收购其49.4%的股权（相关公告分别刊登于2008年3月25日和2008年4月10日上交所网站、中国证券报和上海证券报上）；2010年1月、10月公司共出资4,100.20万元对其进行了增资；2012 年7月公司以2.75亿元出售其17.60%的股权（相关公告于2012年7月11日分别刊登在上交所网站、中国证券报和上海证券报上）。至此，公司持有内蒙荣联31.80%的股权、泰山能源持有50.60%的股权、上海爱使股份有限公司持有17.60%的股权。
2005年9月内蒙荣联取得库计沟井田探矿权，矿业权资源位于内蒙古自治区鄂尔多斯市境内，行政区划属鄂尔多斯市杭锦旗及达拉特旗管辖，地理坐标为：东经109°12′45″～109°19′45″，北纬40°01′36″～ 40°05′15″，库计沟井田资源储量为33,968万吨。
内蒙荣联注册资本：壹亿元整；住所：杭锦旗锡尼镇阿斯尔西街南/林荫南路西侧；法定代表人：曹民清；经营范围：对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资源勘查（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。
2、杭锦能源基本情况
杭锦能源是神华集团有限责任公司（以下简称“神华集团”）的全资子公司，注册资本：陆亿陆仟柒佰零壹万元；住所：内蒙古鄂尔多斯市杭锦旗；法定代表人：闫建军；经营范围：许可经营项目：煤炭资源的勘探；一般经营项目：新能源的开发利用；投资及技术咨询服务（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。
杭锦能源呼斯梁井田的煤炭矿权人为神华集团，矿权资源位于塔然高勒矿区的东部边界一带，内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗境内，行政区划属鄂尔多斯市达拉特旗管辖，地理坐标为：东经109°19′45″～109°26′41″，北纬39°56′45″～40°03′15″，呼斯梁井田资源储量为44,684万吨。
三、协议所涉项目概述及主要条款
多年来，内蒙荣联积极争取所拥有的库计沟井田煤炭矿业权价值的尽早实现，由于库计沟井田与神华集团拥有的塔然高勒井田同属于规划中的一个井田，神华集团塔然高勒井田的开发建设由杭锦能源负责, 根据国家发改委批复的《内蒙古鄂尔多斯东胜煤田塔然高勒矿区总体规划》和内蒙古自治区国土资源厅上报国土资源部备案的《内蒙古鄂尔多斯东胜煤田矿业权设置方案（修改版）》，结合内蒙古自治区有关煤炭资源整合的相关政策，并按照国家“一个井田由一个主体进行开发建设”的基本原则，且充分考虑神华集团及其子公司杭锦能源在煤炭开采领域的规模、技术等优势，经内蒙荣联董事会审议通过，内蒙荣联与杭锦能源拟进行煤炭资源的重组与合作，以资源资产等值置换为原则，将库计沟井田并入塔然高勒井田，由杭锦能源开发建设；同时，内蒙荣联与杭锦能源合作共同开发建设呼斯梁井田。双方于2014年12月24日签署了《合作开发呼斯梁井田项目的框架协议》，有关协议的主要条款如下：
1、双方同意，将内蒙荣联拥有的库计沟井田并入塔然高勒井田，由杭锦能源开发建设；双方合作共同开发建设杭锦能源的呼斯梁井田，共同出资注册成立神华杭锦呼斯梁矿业公司（以下简称“呼斯梁矿业公司”）（暂定名，最终以工商注册名称为准）作为共同开发建设呼斯梁井田的主体，在该公司中杭锦能源拥有51%的股权，内蒙荣联拥有49%的股权。
2、双方已共同委托权威评估机构完成了对库计沟井田及呼斯梁井田资源矿业权价值的评估，杭锦能源呼斯梁井田资源储量为44,684万吨，矿业权评估价值为188,995.82万元；内蒙荣联库计沟井田资源储量为33,968万吨，矿业权评估价值为137,273.84万元,双方均确认该评估结果。
3、根据双方在呼斯梁矿业公司51%：49%的股权设置比例，内蒙荣联库计沟井田矿业权资源价值超过其按该比例所对应的呼斯梁井田资源价值计44,665.89万元部分作为内蒙荣联在呼斯梁矿业公司按股权比例应承担的资本金投入；其余部分作为建设资金按各自股权比例注入，不足部分按项目建设进度按比例注入。
4、在本协议签订后，将尽快设立呼斯梁矿业公司并开展各项筹备工作。
5、双方同意密切合作办理本协议项下有关矿业权分立、变更等事宜，并相互给予无条件的支持。
6、双方应加快合作项目所涉及各项事宜的进程，若初步设计经济评价分析满足投资回报要求时，杭锦能源应积极推动呼斯梁井田建设。
7、双方在合作过程中，根据实际情况就具体事项协商并签订相关协议的，作为本协议的补充协议，与本协议具有同等效力。
四、协议履行对公司的影响
1、对公司当期及未来会计年度的影响
如《框架协议》项下所约定的各项内容推进顺利并具体实施，将使内蒙荣联所拥有的煤炭资源矿业权在国家及地方政府规定框架下资源资产得以尽早开发利用，资源价值得以尽早实现，切实维护公司股东及债权人的利益。但本次《框架协议》的签署，对公司当期及未来会计年度的影响存在不确定性；
由于国家及地方政府对矿产资源开发利用权属的转移、变更等有着相关规定，本次《框架协议》项下具体内容的实施需要政府主管部门的审批、核准及备案；同时，呼斯梁井田的开发建设仍需履行必要的审批及核准程序。因此，该协议的签署乃至呼斯梁井田的实际开发建设对公司当期及未来会计年度的影响存在不确定性。
2、对公司业务独立性的影响
公司主要业务不会因内蒙荣联与杭锦能源签署《框架协议》而受到影响。
五、协议履行的风险分析
1、《框架协议》尚需履行相应的审批程序，能否获得批准存在不确定性；
2、《框架协议》系协议各方对合作事项的有关约定，由于《框架协议》项下具体内容实施涉及煤炭矿产资源权属的转移、变更，需要政府主管部门的审批、核准及备案；同时，呼斯梁井田的开发建设还将受到宏观经济形势及国家产业政策等因素的影响，亦需要机构、部门的审批及核准，能否获得批准尚存不确定性。
3、由于呼斯梁矿业公司尚未设立，且其设立时间尚无法确定，公司将在呼斯梁矿业公司正式设立后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定履行相关程序。
上述《框架协议》的后续进展情况，公司将及时履行信息披露义务。
六、报备文件
1、经与会董事签字确认的董事会六届十五次会议决议；
2、《合作开发呼斯梁井田项目的框架协议》。
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
二0一四年十二月二十四日