证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2014-013

陕西黑猫焦化股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

陕西黑猫焦化股份有限公司第二届董事会第十六次会议于2014年12月25日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事9人，实到9人，其中段飞、邢波、黄金干、杨文彪、周昌生等5名董事同时通过通讯方式出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长李保平主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司以募集资金6.893亿元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金。

表决结果：有效表决票总数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2014年 12月25日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2014-014

陕西黑猫焦化股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

陕西黑猫焦化股份有限公司第二届监事会第七次会议于2014年12月25日在公司办公楼一楼会议室通过现场结合通讯方式召开。本次会议应到监事5人，实到5人，其中李岚1名监事同时通过通讯方式出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席樊明主持，以记名投票方式表决通过有关决议。

二、监事会会议审议情况

审议通过《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》。同意公司董事会以募集资金6.893亿元人民币置换公司已预先投入募投项目的自筹资金。

表决结果：有效表决票总数5票，5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司监事会

2014年 12月25日

证券代码：601015 证券简称：陕西黑猫 公告编号：2014-015

陕西黑猫焦化股份有限公司关于以募集资金置换

已预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的金额为68,930万元人民币，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

陕西黑猫焦化股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2014]1062号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 12,000万股，每股面值1元，发行价格为 6.15 元/股，募集资金总额为 73,800万元，扣除承销费等其他发行费用共计4,870万元后，募集资金净额为68,930万元。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2014）第110ZC0263号”《验资报告》予以确认。

二、 公司在首次公开发行股票的申请文件中对募集资金投向的承诺情况

根据《陕西黑猫焦化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（封卷稿），公司首次公开发行股票的募集资金将增资投入控股子公司陕西龙门煤化工有限责任公司（以下简称“龙门煤化”），用于其400万吨/年焦化技改项目，具体如下：

单位：万元

项目		总投资	建设 投资	铺底流动资金	发行人拟投资金额	拟用募集资金金额
400万吨/年焦化技改项目	400万吨/年冶金焦项目	317,738	280,007	37,731	119,850	68,930
	25万吨/年LNG联产20万吨/年甲醇项目	102,262	85,993	16,269
	合计	420,000	366,000	54,000	119,850	68,930

注：“400万吨/年焦化技改项目”实施主体龙门煤化注册资本现为150,000万元，各股东同比例增资后，注册资本将增至385,000万元，公司按51%股权比例应增资119,850万元。

上述“400万吨/年焦化技改项目”由公司控股子公司龙门煤化实施，待募集资金到位后，由公司通过增资的方式投入到龙门煤化，龙门煤化其余两个股东陕西煤业化工集团有限责任公司（简称“陕煤集团”）和陕西大前煤业有限责任公司（简称“大前煤业”）按各自持股比例同时增资。公司与陕煤集团、大前煤业将分别出资119,850万元、105,750万元、9,400万元，共计增加出资235,000万元。同比例增资后，龙门煤化注册资本将由目前的150,000万元增至385,000万元，注册资本与420,000万元总投资的缺口部分由龙门煤化自筹解决。公司募集资金到位并增资投入龙门煤化后将置换募集资金项目已发生的融资租赁款、向公司和银行借款等。

三、公司自筹资金预先投入募投项目情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并已出具“致同专字（2014）第110ZA2295号”《关于陕西黑猫焦化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

截至2014年12月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为689,300,000元，具体投资情况如下：

金额单位：人民币元

项目名称		自筹资金预先投入	实际投入时间
400万吨/年焦化技改项目	400万吨/年冶金焦项目	689,300,000	2010年4月至2014年11月
	25万吨/年LNG联产20万吨/年甲醇项目		2011年10月至2014年11月
合 计		689,300,000

上述“400万吨/年焦化技改项目”募集资金已到位，截至2014年12月18日，公司以募集资金投入龙门煤化689,300,000元用于增资，龙门煤化变更后注册资本实收情况业经陕西秦约会计师事务所有限责任公司验证，并出具“陕秦会验字[2014]005号”《验资报告》。公司拟以其置换其中的以自筹资金预先投入的689,300,000元。

四、公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的董事会审议情况

陕西黑猫焦化股份有限公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，决议同意公司以募集资金6.893亿元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关法规的要求。本次以募集资金置换公司已预先投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

1、会计师事务所专项鉴证报告意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并已出具“致同专字（2014）第110ZA2295号”《关于陕西黑猫焦化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截止2014年12月25日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求编制，不存在重大错报，公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中的披露与实际情况相符。

2、保荐机构意见

公司保荐机构华西证券股份有限公司经核查后认为：本次公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；公司本次已募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；对公司本次已募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

3、独立董事意见

公司独立董事一致认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《陕西黑猫焦化股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司以募集资金68,930万元人民币置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、监事会意见

陕西黑猫焦化股份有限公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，决议同意公司董事会以募集资金6.893亿元人民币置换公司已预先投入募投项目的自筹资金。

六、备查文件目录

1、陕西黑猫焦化股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

2、陕西黑猫焦化股份有限公司独立董事《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见》；

3、陕西黑猫焦化股份有限公司第二届监事会第七次会议决议；

4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同专字（2014）第110ZA2295号”《关于陕西黑猫焦化股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》；

5、华西证券股份有限公司《关于陕西黑猫焦化股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告

陕西黑猫焦化股份有限公司董事会

2014年 12月25日