证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2014-64

太平洋证券股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太平洋证券股份有限公司第三届董事会于2014年12月19日发出召开第十九次会议的通知，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第三届董事会第十九次会议于2014年12月25日召开。本次会议应到董事七人，实到董事六人，独立董事何忠泽先生委托独立董事黄慧馨女士代为行使表决权及签署相关文件。公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：

一、关于在全国新设五家分公司的议案

董事会同意公司在全国新设五家分公司，并授权公司经营管理层具体负责办理新设分公司的报批及建设等相关事宜。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

二、关于申请开展场外金融衍生品业务的议案

根据该议案，董事会同意：

1、公司开展场外金融衍生品业务，并授权公司经营管理层组织制订场外金融衍生品业务相关制度、办理相关手续；

2、经营管理层依据监管部门、中国证券业协会的相关规定，申请场外期权、权益类收益互换等场外金融衍生品业务专业评价，并授权经营管理层具体办理相关申报手续。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、关于参与中证资本市场发展监测中心有限责任公司增资扩股的议案

董事会同意公司以5000万元参与中证资本市场发展监测中心有限责任公司的增资扩股，并授权公司经营管理层办理相关事宜。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、公司未来三年资本补充规划（2015年-2017年）

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

五、关于公司发行境内公司债务融资工具一般性授权的议案

董事会同意该议案提交股东大会审议，根据该议案，公司拟一次或多次或多期发行境内债务融资工具，包括但不限于普通债券及其它按相关规定经中国证监会及其它相关部门审批或备案本公司可以发行的其它境内债务融资工具。

公司申请发行本次境内债务融资工具的一般性授权，具体内容如下：

（一）发行规模及发行方式

境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。

本次境内债务融资工具规模合计不超过本公司最近一期经审计的净资产额的三倍（以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。就每次具体发行规模、分期和发行方式提请股东大会授权经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。

（二）债务融资工具的品种

境内债务融资工具按实际发行情况包括公司债券、证券公司短期公司债券、短期融资券、次级债券、次级债务、收益凭证、资产证券化及监管机构许可发行的其它品种。

发行本次境内债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。

本次境内债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（三）债务融资工具的期限

本次境内债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权经营管理层并同意经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（四）债务融资工具的利率

本次发行境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权经营管理层与保荐机构或主承销商（如有）根据（境内债务融资工具发行时）境内市场情况及相关规定确定。

（五）募集资金用途

本次发行境内债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金。具体用途在符合相关法律法规对债务融资工具募集资金用途的规定的前提下，提请股东大会授权经营管理层，根据公司资金需求确定。

（六）发行价格

本次境内债务融资工具的发行价格提请股东大会授权经营管理层依照每次发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

（七）发行对象及向公司股东配售的安排

本次境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。本次境内债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权经营管理层根据境内市场情况以及发行具体事宜依法确定。

（八）债务融资工具上市

就本次境内债务融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权经营管理层根据公司实际情况和境内市场情况确定。

（九）境内债务融资工具的偿债保障措施

提请股东大会就本次发行境内债务融资工具授权经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人员不得调离。

（十）决议有效期

本次发行境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果经营管理层已于授权有效期内决定有关本次境内债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内债务融资工具的发行或有关部分发行。

（十一）本次发行境内债务融资工具的授权事项

为有效协调本次发行境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权经营管理层根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理发行本次境内债务融资工具的全部事项，包括但不限于：

1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、定价方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、境内债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等（如适用）与本次境内债务融资工具发行有关的全部事宜；

2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用中介机构的协议、受托管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；

3、为本次境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人，签署受托管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；

4、办理本次境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内债务融资工具发行、上市及本公司的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；

5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内债务融资工具发行的全部或部分工作；

6、办理与本次境内债务融资工具发行有关的其它相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内债务融资工具发行而定）。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、关于申请开展收益凭证业务的议案

根据该议案，董事会同意：

1、公司开展收益凭证业务，并授权公司经营管理层组织制订收益凭证业务相关制度、办理相关手续；

2、公司收益凭证业务的存量发行规模以公司净资本的60%为限，并授权公司经营管理层在上述规定范围内根据市场需求及融资成本来确定公司收益凭证业务具体规模。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、关于修改《公司章程》的议案

公司董事会同意根据中国证监会2014年10月修订的《上市公司章程指引》和中国证券业协会发布的《证券公司全面风险管理规范》，对《公司章程》部分条款进行修改和完善，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、关于修改《股东大会议事规则》的议案

公司董事会同意根据中国证监会2014年10月修订的《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》等规范性文件的有关规定，对《股东大会议事规则》有关条款进行修改和完善。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十五日

证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2014-65

太平洋证券股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

太平洋证券股份有限公司第三届董事会于2014年12月25日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

公司董事会同意根据中国证监会2014年10月修订的《上市公司章程指引》和中国证券业协会发布的《证券公司全面风险管理规范》，对《公司章程》部分条款进行修改和完善，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。具体修改如下：

原条款序号、内容	新条款序号、内容	变更理由
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。	根据中国证券业协会发布的《证券公司全面风险管理规范》修改
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	根据中国证监会2014年10月修订的《上市公司章程指引》修改
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……	（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ……	根据中国证券业协会发布的《证券公司全面风险管理规范》修改
第一百五十九条 公司设总经理1名，副总经理4-6名，由董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。	第一百五十九条 公司设总经理1名，副总经理4-6名，由董事会聘任或解聘。 公司的高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书以及有关法律法规确定为高级管理人员的其他人员。	根据中国证券业协会发布的《证券公司全面风险管理规范》修改
第一百六十条 总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、董事会秘书、境内分支机构负责人应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任以上职务，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。	第一百六十条 总经理、副总经理、财务负责人、合规总监、首席风险官、董事会秘书、境内分支机构负责人应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司不得聘任未取得任职资格的人员担任以上职务，不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。	根据中国证券业协会发布的《证券公司全面风险管理规范》修改
	第一百六十九条 首席风险官负责公司的全面风险管理工作。 公司设立专门部门履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作。	根据中国证券业协会发布的《证券公司全面风险管理规范》增加
除上述修改外，《公司章程》中原第一百六十九条及其后条款的序号相应顺延。

《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

特此公告。

太平洋证券股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十五日