第十届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2014-061
湖南天润实业控股股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会召开情况
湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月25日以通讯表决方式召开公司第十届董事会第四次会议。会议通知和会议资料已于12月23日以邮件、电话相结合的方式向全体董事发出。本次会议，应到董事7人，实到7人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》。议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。
表决结果为：5票同意；0票反对；0票弃权。
董事会同意公司终止正在筹划中的重大资产重组事项，公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
公司董事会提醒广大投资者注意：公司发布的信息将刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，敬请投资者关注。
特此公告。
湖南天润实业控股股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十五日
证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2014-062
湖南天润实业控股股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会召开情况
湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月25日以通讯会议方式召开公司第八届监事会第四次会议。会议通知和会议资料已于12月23日以邮件、电话相结合的方式向全体监事发出。本次会议，应到监事3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议以投票表决方式审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》。
表决结果为：3票同意；0票反对；0票弃权。
公司监事会提醒广大投资者注意：公司发布的信息将刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，敬请投资者关注。
特此公告。
湖南天润实业控股股份有限公司监事会
二○一四年十二月二十五日
证券代码：002113 证券简称：天润控股 公告编号：2014-063
湖南天润实业控股股份有限公司
关于终止重大资产重组事项暨
股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司股票将于 2014年12月26日开市起复牌。
湖南天润实业控股股份有限公司（下简称“公司”）于2014年12月25日召开第十届董事会第四次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
一、本次交易终止的决策过程
2014年2月26日，公司拟筹划重大事项，申请临时停牌。
2014年3月12日，公司因筹划重大资产重组事项，申请停牌。
2014年6月10日，公司股票复牌，并披露了《湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称《预案》）等相关文件。
2014年8月29日，因标的公司所处市场环境竞争日益加剧，以及其手游产品是否能成功上线尚不确定等因素影响，重大资产重组方案可能出现重大调整，公司向交易所申请重大事项停牌。
2014年12月25日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产事项，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》。
二、本次交易终止的原因及合规性说明
（一）本次交易终止的原因说明
自预案公告以来，公司及中介机构一直持续关注标的公司上海旭游网络技术有限公司（以下简称：“上海旭游”、“旭游网络”）的经营情况。2014年8月下旬，标的公司提供其7月份各款游戏收入数据后，天润控股、中介机构发现上海旭游原定2014年6-7月上线的2款手游产品还在谨慎测试中，未按时上线。考虑到上海旭游所处市场环境竞争日益加剧，以及其手游产品是否能成功上线尚不确定等因素影响，原预估的基本假设条件已受到影响，原预估值可能会发生较大调整。
面对上述情况，2014年8月29日公司紧急采取了以下措施：（1）当日收市后和交易所沟通，因重大资产重组事项发生了重大不确定性影响，申请上市公司股票重大事项停牌；（2）和标的公司上海旭游及中介机构积极沟通，进一步分析、判断标的公司估值调整的幅度和可行性。鉴于原标的公司预估值可能会发生较大调整，公司拟在原标的公司的基础上增加新的标的公司,对本次重大资产重组方案做重大调整，并开始寻找其他合适的并购标的。
经过一定时间的调查和沟通，鉴于原标的公司上海旭游所处市场环境竞争加剧，未来盈利能力如何存在一定的不确定性。与此同时，交易双方对估值调整、成交价格调整的事项上存在分歧。此后，天润控股拟通过更换并购标的的方式对本次重大资产重组方案进行调整，但经过多方谨慎论证，该方案尚不成熟。2014年12月25日，公司召开第十届董事会第四次会议，决定终止本次发行股份购买资产事项。
（二）合规性说明
交易各方在讨论协商期间，严格按照相关法律、法规，做好了信息的保密工作，股价未出现异动，并及时提交了停牌申请。《预案》公告后，上市公司在发现因标的公司情况变化可能导致方案重大调整时，及时向交易所提交了停牌申请。
2014年12月25日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，决定终止本次发行股份购买资产事项，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》。
本次重大资产重组终止程序符合相关法律规定。
三、买卖公司股票的情况的说明
本次重组《预案》披露后，公司控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员均未买卖公司股票。
四、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
自《预案》公告以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作。公司组织独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的资产展开了预审计、评估工作。
五、相关信息披露及风险提示
在重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《预案》等相关文件。公司已在《预案》和重大资产重组进展公告中充分披露重组存在的风险。
公司已在《预案》中就交易终止风险、业绩承诺实现风险、市场竞争加剧风险、新产品开发风险等做重大风险提示，具体如下：
“四、交易终止风险
…若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、中止或被取消。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。…
六、旭游网络业绩承诺实现的风险
根据上市公司与恒润华创、贾子敬等七名自然人股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指2014年、2015年及2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的公司旭游网络实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不得低于对应年度的承诺净利润数。
虽然目前网游行业的市场规模快速扩张，具备良好的盈利想象空间，但未来旭游网络可能因市场竞争加剧、技术更新较快等原因出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来旭游网络出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
七、市场竞争加剧风险
目前，网页网络游戏和移动网络游戏的消费需求正高速增长，市场规模快速扩张，具备较好的盈利空间。随着市场的盈利空间逐步被开拓，市场发展潜力的进一步发现，更多的企业将会试图进入到这一领域，新的游戏产品也不断推向市场，网页网络游戏和移动网络游戏市场的竞争状况可能会更加激烈。
旭游网络具备一定的竞争优势，但若旭游网络在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身营业收入或市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现营业收入或市场份额下滑的情况，将会对旭游网络的发展空间产生不利影响。
八、新产品开发风险
尽管旭游网络拥有丰富的网络游戏行业运作经验和成熟的产品研发体系，但单款游戏产品的研发能否成功，很大程度上取决于能否分析并发现游戏玩家的喜好，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术完成新游戏的开发。若旭游网络未能按计划以适当的节奏推出游戏产品，则可能对旭游网络的盈利水平产生不利影响。”
六、终止本次重大资产重组的审议情况
2014年12月25日，公司召开第十届董事会第四次会议，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事认真审议，5票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，议案涉及关联交易事项，关联董事赖钦祥、麦少军回避表决。公司独立董事对此项议案发表了同意终止本次重大资产重组的独立意见。
同日，公司召开第八届监事会第四次会议，会议应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议，3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》。
根据公司与交易对方签署的《湖南天润实业控股股份有限公司和广东恒润华创实业有限公司、贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃、曾妮、孙浩然及上海旭游网络技术有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），本次交易事项须经公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。截至目前，本次重组方案尚未经过公司股东大会审议通过，亦未获得中国证监会的核准，《发行股份购买资产协议》尚未生效。因此，终止本次交易，交易各方均无需承担违约责任。
七、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司董事会、管理层因本次终止重大资产重组事项向广大投资者深表歉意。
公司董事会提醒广大投资者注意：公司发布的信息将刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上，敬请投资者关注。
特此公告。
湖南天润实业控股股份有限公司董事会
二0一四年十二月二十五日