□ 林采宜 吴齐华

  ■成立一年多来，上海自贸区金融业务发展的现状是，在金融机构快速落地的同时，金融业务发展却总体低于预期，业务总量没有出现相应的增长。

  ■自贸区金融制度改革必须突破的三个选项：一是统一立法，提升自贸区金融法律层级。加紧建立和完善适用于全国自贸区的法律法规体系规划和制订，为自贸区金改创新提供顶层制度保障；二是在监管机制上可先破后立，设“自贸区金融事务管理局”尝试大金融监管模式，主动适应国际普遍通行的混业监管模式；三是自贸区的金融制度和政策设计应该具备国际竞争力。

  自贸区金融业务发展低于预期事出有因

  2013 年9 月上海自贸区挂牌以来，金融各界对上海自贸区金融改革与开放的政策预期较高，区内金融机构数持续超常规增长：截至2014 年5 月底，区内金融机构总数达到2297 家，占全区新设企业家数的24%，已完成2015 年产业规划指标的60%以上，其中持牌类金融机构达57 家，融资租赁股权投资类金融机构321 家，金融信息服务、投资与资产管理等金融相关企业1919 家；在国际金融交易平台建设方面，上海金交所黄金国际板已于2014 年9 月投入运行，上海国际能源交易中心、上海国际金融资产交易中心、大宗商品国际交易平台以及跨境清算平台等多个金融创新平台均已完成或进入了启动阶段。

  然而，在金融机构快速落地的同时，区内金融业务的发展却总体低于预期：截至2014 年9 月，自贸区的贷款余额823 亿元，同比零增长，而同期上海地区银行业的贷款余额增幅为6.9％。相比之下，自贸区金融业务增长明显落后于区外，缺乏有效商业模式和业务来源成为自贸区金融机构面临的普遍性问题。

  上海自贸区是我国金融开放创新先行先试的重要载体，具备国际传统意义上的“自由贸易园区”(FTZ)与“金融自由区”的双重属性。在《中国（上海）自由贸易试验区总体方案》（以下简称《总体方案》）公布后，各界高度聚焦上海自贸区“探索资本项目可兑换、利率市场化、金融服务业开放”等改革内容，但在过去的一年实践中，上述改革内容的政策及其实施细则出台的速度总体低于预期。我们认为，影响改革进程的因素主要体现在以下几个方面：

  首先，现有管理机制影响决策效率。根据《总体方案》，上海自贸区目前采用的是中央与地方共同管理的双层架构，基本沿用我国先前的保税区管理体制：各地自贸区设立、宏观决策由国务院部委（派驻机构）及对应直属机构和单位负责，区内行政管理与开发工作交由地方政府负责，管委会作为当地政府派出机构负责具体事务执行与协调。现有管理机制存在以下问题：（1）上海定位于我国“金融改革开放的试验田”，金融改革开放的政策与节奏缺乏协同，细则操作不到位，影响了区内金融机构业务拓展与创新；（2）自贸区资金流动的开放性和离岸性需要严密合围的“金融围栏”加以规范，自贸区金融监管理应纳入国家宏观审慎监管框架中去，完整性与统一性必不可缺。而目前“一区一议”的监管原则不利于金融资源与金融监管协调统一。从目前各地筹备自贸区的情况来看，地方政府是具体方案的制订与推动者，在利率、汇率改革和资本账户开放的路径、先后次序上“一区一议”，增加了自贸区金融体系未来在全国范围内复制与推广的难度。

  其次，金融制度改革缺乏很好的协同性，具体细则落地慢。由于金融领域相关法律调整没有及时到位，自贸区目前的金融法律总框架的形成仍然有赖于“一行三会”、外汇局等金融监管机构分头研究和出台部门规章。就自贸区金融政策进展而言：2013 年12 月2 日，《中国人民银行关于金融支持中国(上海)自由贸易试验区建设的意见》（“央行30 条”）出台，纵观其随后陆续出齐的七条细则，重要制度突破体现在FT 账户体系建立，为后续跨境融资便利化、资本项目可兑换改革试验提供了重要载体，但由于FT 账户与境内结算账户的资金流动仍按跨境业务实施管理，FT 账户的资金和业务便成为“无源之水”，其离岸业务的功能受到严重抑制。

  与此同时，行业发展方面的部门细则仍处于酝酿阶段，业务管理办法均未落地，包括：区内民营银行、金融租赁公司等金融机构的准入门槛，区内银行业金融机构存贷比监管指标调整办法，跨境投融资业务与离岸金融服务办法；区内单位和个人双向投资境内外证券期货市场具体规定；区内保险机构跨境再保险业务及跨境投资范围与比例等涉及银证保监管事项均无明确规定。区内金融机构在缺乏明确法律指引的情况下自然难以有效拓展业务。

  法律是改革的制度保障。全国人大常委会授权国务院在上海自贸区有期限停止有关法律规定的行政审批，是出于上海自贸区体制改革、模式创新与现行法律法规可能存在矛盾的现实考虑，同时也基于自贸区战略实施紧迫性，但那只是一种特别措施和临时手段；而金融市场利率、汇率与投资领域等开放与管制更需要顶层设计与宏观指导，地方人大与政府推动作用有限。

  第三，对自贸区政策“可复制、可推广”的认识存在偏差。在海外，自贸区金融活动往往被定义为一个独立于其他领地的特殊活动，其金融市场和业务在国际资本流动影响下必然会带有离岸金融和跨境套利的性质，其监管要求与在岸金融市场有着很大的区别。即使在一些资本项目开放的国家（例如美国的IBFs），离岸与在岸金融业务在边界上也有着极为清晰的划分，其在金融政策制定和资金双向流动管制宽松度上通常采取双轨运行模式。

  目前，我国资本、利率和汇率管制全面开放的时机尚未成熟，因此在理解中央要求的“可复制、可推广”上，地方政府、金融监管与其他相关部门站在各自出发点对于自贸区金改制度相容（融）性认识不够清晰，对金融领域开放程度、经验复制推广区域以及在岸与离岸业务发展的侧重点上的解读存在较大分歧。我们认为，上海自贸区金融试点经验与其理解成全国全局性的金融改革先行先试，不如理解成为中国更多涌现的“境内关外”地区建立特定金融环境做出改革指引。

  最后，要改革不等于不要政策。自贸区将是中国参与世界竞争合作的一个重要平台，这就要求自贸区制度环境必须与国际标准接轨，符合国际惯例与准则，且具备国际竞争力，这样才能吸引海外金融资源流入，促进中国经济结构转型和产业升级。从这个角度来理解，“要改革”不等于就“不要政策”。在金融领域改革试点方面，在明确自贸区“一线”和“二线”金融业务边界的基础上，金融监管部门需要加快试验区内投融资汇兑和人民币跨境使用便利化的政策探索，尽快形成与国际规则接轨的金融制度框架：自贸区的金融制度和政策设计上即使不建成“洼地”，也不能脱离全球金融服务体系要求、建成缺乏国际竞争力的“高地”，至少应该建成符合国家金融宏观审慎管理目标、有效服务实体经济、与现有国际金融中心站在同等起跑线的“金融开阔平地”。

  上海自贸区金融突破的三个必选项

  必选项之一：监管组织与金融监管模式创新。金融结构变迁决定着监管体系的变迁方向。从我国现阶段经济和金融现状来看，混业经营程度逐渐加深，宏观金融结构日趋复杂化，目前“分业经营、分业监管”的监管制度框架面临越来越大的挑战压力，统一监管渐成共识。但是，短期内制度整体切换成本较高，因此，在上海自贸区进行“大金融”监管改革试验是一个较为理想的选择，在监管体制上先破后立，主动适应国际普遍通行的金融混业模式，有利于增强自贸区金融吸引力和释放国内金融机构业务创新活力，也为全国范围内探索混业监管框架先行做一个试验。（下转A5版）