安徽中科云网新媒体科技有限公司（合肥店）审计及评估结果的公告
证券代码：002306 证券简称：中科云网 文件编号：2014-234
中科云网科技集团股份有限公司关于
安徽中科云网新媒体科技有限公司（合肥店）审计及评估结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与交易对方杜再明（以下简称“乙方”）就转让安徽中科云网新媒体科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权及债权事项签订《关于安徽中科云网新媒体科技有限公司股权转让及债权转让协议》，协议中约定本公司同意将目标公司的股权及债权全部转让给乙方。目标公司原名称为合肥湘鄂情餐饮有限公司，系公司合肥天鹅湖店，主要业务为酒楼餐饮业务，因业绩亏损于2014年5月20日停业，目标公司并不承担拓展公司新业务职责。
根据交易双方协商结果，本次交易的定价原则为：
“（1）各方确认：截至2014年11月30日，公司及其下属其他公司对目标公司及其下属公司的债权债务相抵后，净额为应收目标公司及其下属公司人民币42,474,765.01元（以下简称“应收债权”）。现相关权利方同意，本次股权及债权转让完成后，对于截至2014年11月30日的目标公司及其下属公司与公司及其下属其他公司之间的债务，债务人无需再偿还；各方予以认可。
（2）本次交易价格不得低于交易最低价，即目标公司经审计净资产和股权评估价值的较高者与应收债权之和。公司已委托具有证券期货从业资质的审计、评估机构对目标公司进行审计评估，但尚未出具正式审计、评估报告。根据目前进展情况，目标公司评估值预计范围为-2400万元至-2200万元。（最终评估值可能与此范围存在不一致的情形）
（3）考虑上述因素及目标公司未来发展潜力，经协商一致，公司与交易对手方同意目标公司股权及债权的转让对价总额以上述交易最低价为基础双方协商确定。根据上述评估值预计范围，转让对价最低值目前预计为1847.48万元。
待公司聘请的具有证券期货从业资质的评估机构出具目标公司正式评估报告后，以上述转让对价总额计算为基础，最终转让对价由交易双方协商确定，双方可签署补充协议予以确定。公司将在收到正式审计、评估报告后及时披露相关财务数据。”
上述新增临时提案详细内容请参见公司2014年12月20日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网刊登的公司《关于增加2014年第八次临时股东大会临时提案的公告》（公告编号：2014-231）。
二、拟转让目标公司的审计及评估结果
1、经具有证券期货从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽中科云网新媒体科技有限公司审计报告》（中兴华专字[2014]第BJ04-108号），截至2014年11月30日，目标公司的总资产为22,350,745.15元，净资产为-22,980,091.32元；2014年前三季度营业收入为4,813,255.00元，净利润为-8,124,498.09元。
2、经具有证券从业资格的北京天圆开资产评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司拟转让持有的安徽中科云网新媒体科技有限公司股权项目评估报告》（天圆开评报字[2014]第1132号），以2014年11月30日为评估基准日，目标公司净资产账面值为-2,298.01万元，评估值为-2,242.42万元。
根据上述评估结果及前述定价依据，目标公司最低转让价格为：-2,242.42万元+42,474,765.01元=20050565.01元。
三、审议情况
公司于2014年12月18日收到股东孟凯先生发来的《关于中科云网第八次临时股东大会增加临时提案的函》，根据该函，孟凯先生提议将《关于转让安徽中科云网新媒体科技有限公司股权及债权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理安徽中科云网新媒体科技有限公司转让事宜的议案》作为临时提案，提交公司2014年第八次临时股东大会审议。
第三届董事会第四十二次会议于2014年12月19日召开，审议通过了《关于同意将转让安徽中科云网新媒体科技有限公司事项提请股东大会审议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理安徽中科云网新媒体科技有限公司转让事宜的议案》。
公司拟于2014年12月29日召开2014年第八次临时股东大会审议上述议案，待股东大会审议通过后，将授权董事会以审计及评估结果为依据签署正式协议，并办理转让后续事宜。公司将根据审议情况及交易进展及时发布相关公告，敬请广大投资者留意公告信息并注意投资风险。
四、预计对公司损益的影响
根据双方约定和审计评估结果，公司预计本次交易将增加公司2014年净利润约55万元人民币。
五、备查文件
1、《安徽中科云网新媒体科技有限公司审计报告》
2、《评估报告》
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十五日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 文件编号：2014-235
中科云网科技集团股份有限公司
关于公司监事短线交易处理结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）现任监事艾东风先生（以下简称“当事人”，持有公司45,000股股份，全部为高管锁定股）近日减持公司股份构成短线交易行为。现就有关情况披露如下：
一、短线交易的情况
短线交易具体情况如下表所示：
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当事人系2014年9月4日经公司职工代表大会选举产生的第三届监事会职工代表监事，2014年7月30日当事人买入股票时尚未担任公司监事职务。公司于2014年12月5日解除2,970,000股首发后限售股份并上市流通，其中当事人解禁股份数量为60,000股。根据董监高“新增无限售条件股份当年可转让25%”的规定，艾东风先生股票账户解禁转入15,000股。并于12月17日全部卖出。
上述短线交易行为违反了《证券法》第47条的规定。该条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”
二、公司处理的结果
1、艾东风先生已经认识到本次违规事项的严重性，并就本次短线交易股票行为向广大投资者致以诚挚的歉意；同时，艾东风先生郑重承诺：将自觉遵守《证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票；自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。另外，艾东风先生表示今后一定严格规范买卖本公司股票的行为，审慎操作。并认真学习相关法律、法规和公司有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务。
2、其短线交易违规所得收益5,610元人民币于2014年12月25日上缴给公司财务部门。公司计算违规收益的办法如下：（7.6元/股-6.5元/股）*5,100股=5,610元。
3、公司已经向全体董事、监事、高级管理人员重申相关规定，再次提醒全体董事、监事和高级管理人员，认真学习并严格遵守各项法律、法规和本公司有关规定，勤勉尽责，忠实履行自己的职责和义务；要求公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的规定进行处理；坚决杜绝此类事项的再次发生。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十五日
证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-235
中科云网科技集团股份有限公司
关于公司债增信措施进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增信措施进展情况
（一）原有增信资产的情况
2014年7月14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的议案》（以下简称“增信议案”）, 该议案已经由公司2014年第四次临时股东大会审议通过。公司债券增信措施最新进展情况如下：
1、原增信资产的价值情况
（1）资产价值的差异情况
2014年7月16日,公司在指定信息披露媒体刊登了《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的公告》（公告编号：2014-119），对增信资产预估值进行了披露。此外，债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）对原增信资产中的三处房产进行了重新评估，对三家子公司股权委托信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了财务信息执行商定程序。相关结果广发证券分别于2014年11月26日、2014年12月19日在巨潮资讯网刊登了相关《受托管理事务临时报告》，现将相关结果汇总如下：(单位：万元)
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（2）资产价值差异的补充措施
第一，公司房产（除大兴房产外）抵押给广发证券的工作基本完成。根据广发证券委托第三方评估机构对公司西安、武汉、北京三处房产的估值，三处房产总的评估值为3.12亿元，扣除其中1.2亿元北京信托贷款的担保金额（原先为1.3亿元，已归还本金0.1亿元），剩余评估值金额为1.92亿元。
第二，公司质押给广发证券的三家子公司股权登记已经完成，其中上海楚星公司已经进入出售阶段。广发证券聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对三家子公司股权的财务信息执行商定程序，结果如下：北京龙德华净资产为2283.93万元；上海楚星净资产为-7,621.17万元，转让价格为4,500万元（该公司股权和集团对其债权对价总额）；上海味之都净资产为742.90万元。本部分合计价值总额为7500万元。
第三，公司已启动“湘鄂情”系列商标、北京湘鄂情速食、北京湘鄂情连锁、安徽中科云网（原合肥天鹅湖店）的对外出售处置工作。根据公司之前在指定信息披露媒体刊登的相关公告，总的交易价格预计约为2.75亿元。目前6,093万元的首批交易款项已经转入监管账户。公司控股股东以其持有的公司股权为3亿元交易事项（出售“湘鄂情”系列商标、北京湘鄂情速食、北京湘鄂情连锁、上海楚星）提供了连带担保。
第四，综上公司三处房产剩余评估值为1.92亿元，原增信资产中三处股权价格总额0.75亿元，公司新增拟出售资产交易总价预计约为2.75亿元，前后增信资产价值累计为5.42亿元。公司“ST湘鄂债”的发行规模为4.8亿元，每年债券利息为0.3亿元，因此上述资产抵押质押出售规模已能基本覆盖公司债券本息规模。
2、原增信资产的抵质押情况
（1）已经完成的抵质押事项
武汉三阳路房产已于2014年11月17日完成抵押登记，西安高新区房产已于2014年11月7日完成抵押登记。北京龙德华餐饮管理有限公司（现已更名为“北京湘鄂情餐饮管理有限公司”）、上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司、上海味之都餐饮发展有限公司股权质押登记已分别于2014年8月26日、2014年9月2日、2014年9月16日办理完成。
（2）尚未完成的抵质押事项
北京大兴房产目前尚未办理完毕抵押登记手续。由于公司名称由“湘鄂情”更名为“中科云网”，大兴房产的房产证和土地证需要办理更名登记手续。目前房产证的更名登记手续已经完成，土地证的更名登记申请已经由北京市大兴区国土资源局受理，目前正在按正常更名手续办理中。待办完更名登记后，公司将随即提交大兴房产的抵押登记申请。根据目前的工作进展看，公司预计于2015年1月底前可以完成抵押登记工作,最迟不晚于2015年2月底前完成。
3、原增信资产的处置情况
公司目前已对上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司股权进行处置，详细情况请参见下文内容。
（二）新增资产的处置情况
2014年12月9日，公司与深圳市家家餐饮服务有限公司（简称“家家餐饮”）达成出售协议，公司将“湘鄂情”系列商标、北京湘鄂情速食食品有限公司、北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司、上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权出售给交易对手方，交易对价为人民币3亿元。此项交易已经公司第三届第四十次董事会审议通过，目前尚待公司于2014年12月29日召开的2014年第八次临时股东大会批准。目前交易对价的首款6093万元已经划入公司偿债专户，由公司、广发证券、开户银行共同监管。关于本次交易的详细情况，请参见公司于2014年12月16日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司转让部分子公司股权及湘鄂情系列商标的公告》（公告编号：2014-224）。
此外，公司2014年12月29日召开的2014年第八次临时股东大会还将审议转让安徽中科云网新媒体科技有限公司事项及授权公司董事会办理安徽中科云网新媒体科技有限公司转让事项的议案。关于本次交易的详细情况，请参见公司于2014年12月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于增加2014年第八次临时股东大会临时提案的公告》（公告编号：2014-231）。
二、必要的风险提示
（1）上述出售事项尚需公司股东大会审议，若届时股东大会审议未通过，则公司可能面临无法通过转让标的资产获得足额偿付资金的风险；
（2）本次转让资产事项的支付方式采用分期付款，若交易对方因支付能力瑕疵无法按时支付后续收购对价，公司可能面临难以在预计时间内通过转让标的资产获得足额偿付资金的风险。为防范风险，公司控股股东以其持有的公司股权为交易对手方家家餐饮付款义务承担连带责任。
（3）本次转让标的资产所得资金将放入公司债券偿债专户，以备付2015年公司债券本息的兑付工作，因此公司可能面临现金流紧张，进而对公司日常生产经营造成一定影响的风险。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十六日