第五届董事会2014年
第七次会议决议公告
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2014－039
太原化工股份有限公司
第五届董事会2014年
第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原化工股份有限公司第五届董事会2014年第四次会议于2014年12月26日下午在本公司五楼会议室召开。本次会议通知于2014年12月12日以书面或电话通讯方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事出席了会议。会议由董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案。
1、关于向阳煤集团太原化工新材料有限公司转让部分污染物排放指标的议案
为改善省城环境质量，落实山西省、太原市政府有关精神，结合本公司合成氨分公司、氯碱分公司、焦化分公司生产装置已相继实施了关停现状，经与阳煤集团太原化工新材料有限公司协商，根据山西省晋价费字[2013]422号“山西省物价局、山西省财政厅、山西省环境保护厅《关于主要污染物排污权交易基准价及有关事项的通知》”，本公司拟向阳煤集团太原化工新材料有限公司转让二氧化硫、氮氧化物污染物排放指标。具体转让的污染物排放指标量及价格：二氧化硫87.9吨、每吨18000元，氮氧化物1273.7吨、每吨19000元，合计总价值2578.25万元（即人民币贰仟伍佰柒拾捌万贰仟伍佰元整）。双方签订了转让合同，交易方式为现金支付，交易价格为2578.25万元，交易事项在合同签订之日起三个月内完成。
本次交易方阳煤集团太原化工新材料有限公司的控股股东为阳煤集团，而阳煤集团是本公司控股股东的托管人，故此行为构成关联交易。根据相关规定，关联董事邢亚东、程彦斌、赵英杰、张瑞红、贾晓亮先生及赵敏女士回避表决；独立董事周崇武、容和平、王军先生对本次关联交易的事前认可及审核程序等事项发表了独立意见。按照有关规定，此次交易行为无需股东大会批准。本次转让不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其它有关部门的批准。
表决结果：同意3票，反对0票；弃权0票。
2、关于公司第五届董事会专门委员会委员职责分工调整的议案
根据工作需要，公司第五届董事会专门委员会委员职责分工调整为：
1）董事会技术与发展战略委员会召集人：邢亚东
委员：程彦斌 张瑞红 王 军
2）董事会薪酬与考核委员会召集人：王 军
委员：程彦斌 赵 敏 周崇武
3）董事会人力资源提名委员会召集人：容和平
委员：邢亚东 赵英杰 周崇武
4）董事会财务审计委员会召集人：周崇武
委员：赵英杰 贾晓亮 容和平
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
3、关于公司副总经理辞呈的议案
因工作需要，董事会同意杨常福先生辞去太原化工股份有限公司副总经理职务。
表决结果：同意9票，反对0票；弃权0票。
特此公告
2014年12月26日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2014－040
太原化工股份有限公司关于
向阳煤集团太原化工新材料有限
公司转让本公司部分污染物
排放指标的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●简述交易风险
本次交易无需股东大会批准。本次交易将产生一定转让收益，但需于2014年度内实施完毕并经审计确认。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额
上述交易累计次数为零次，其金额为零元。
●本次交易不构成重大资产重组。
●关联人补偿承诺（如有）
无
●需提请投资者注意的其他事项（如债权人的意见、交易附加条件等）
无
一、关联交易概述
为改善省城环境质量，落实山西省、太原市政府有关精神，本公司合成氨分公司、氯碱分公司、焦化分公司生产装置已相继实施了关停，但生产装置停产前的污染物排放指标还继续拥有。阳煤集团太原化工新材料有限公司是阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）控股子公司，新建项目已经有关部门备案批复，其所需污染物排放总量指标需从太原市现有总量中置换或交易获得。按照山西省有关污染物排放权存量置换和有偿使用的原则，根据山西省晋价费字[2013]422号“山西省物价局、山西省财政厅、山西省环境保护厅《关于主要污染物排污权交易基准价及有关事项的通知》”，本公司拟向阳煤集团太原化工新材料有限公司转让二氧化硫、氮氧化物污染物污排放指标。具体转让的污染物排放指标量及价格：二氧化硫87.9吨、每吨18000元，氮氧化物1273.7吨、每吨19000元，合计总价值2578.25万元（即人民币贰仟伍佰柒拾捌万贰仟伍佰元整）。双方签订了转让合同，交易方式为现金支付，交易价格为2578.25万元，交易事项在合同签订之日起三个月内完成。
本次交易方阳煤集团太原化工新材料有限公司的控股股东为阳煤集团，而阳煤集团是本公司控股股东的托管人，故此行为构成关联交易。本次转让事项经本公司第五届董事会2014年第七次会议审议通过。关联董事邢亚东、程彦斌、赵英杰、张瑞红、贾晓亮先生及赵敏女士回避表决；独立董事周崇武、容和平、王军先生对本次关联交易的事前认可及审核程序等事项发表了独立意见。根据有关规定，此次交易行为无需股东大会批准。本次转让不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其它有关部门的批准。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
阳煤集团太原化工新材料有限公司系阳煤集团的控股子公司，阳煤集团持有39.04%的股权。
本公司的股东为太原化学工业集团有限公司。2010年11月24日山西省人民政府作出决定由阳煤集团托管太原化学工业集团有限公司。
2、关联人的基本情况
■
阳煤集团太原化工新材料有限公司是2011年6月27日成立，公司注册资金40.72亿元，公司选址于山西清徐经济开发区，占地3000亩。公司经营范围：筹办化工产品项目相关事宜的有关服务（筹建期不得从事经营活动）（国家法律法规和国务院规定，需报经审批和禁止经营的项目在未经批准前不得经营）
园区建设采用国内领先的煤化工和精细化工生产技术，以煤炭气化为基础，利用周边区域丰富的焦化粗苯资源，重点发展己二酸、己内酰胺等高端化工新材料。园区规划设计20万吨/年己内酰胺、14万吨/年己二酸、12万吨/年聚甲醛，配套24万吨/合成氨、20万吨/年硝酸、24万吨/年硫酸等产品。项目总投资135亿元，工程计划建设期三年，该项目为2011年、2012年山西省重点工程，是省属企业转型综改标杆项目，也是2012年太原市第一批重大工业项目。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易标的为转让本公司部分污染物排放指标量，具体为二氧化硫87.9吨、氮氧化物1273.7吨。
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
本次交易标的即本公司部分污染物排放指标量（具体为二氧化硫87.9吨、氮氧化物1273.7吨），是公司为改善省城环境质量，落实山西省、太原市政府有关精神，相继对本公司合成氨分公司、氯碱分公司、焦化分公司生产装置已实施了关停前的部分污染物排放指标。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
关联交易价格确定是根据山西省晋价费字[2013]422号“山西省物价局、山西省财政厅、山西省环境保护厅《关于主要污染物排污权交易基准价及有关事项的通知》”，中的排污权交易价格确定的。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
为改善省城环境质量，落实山西省、太原市政府有关精神，经本公司与阳煤集团太原化工新材料有限公司友好协商，就交易事项达成以下条款：
1、转让标的及转让价款
（1）本次转让标的为本公司部分污染物排放指标量，具体为二氧化硫87.9吨、氮氧化物1273.7吨。
（2）收购标的定价原则：根据山西省晋价费字[2013]422号“山西省物价局、山西省财政厅、山西省环境保护厅《关于主要污染物排污权交易基准价及有关事项的通知》”，中的排污权交易价格确定的。
（3）转让价款为二氧化硫18000元/吨，氮氧化物19000元/吨，合计总价值2578.25万元（即人民币贰仟伍佰柒拾捌万贰仟伍佰元整）。
2、转让时间及支付方式
（1）阳煤集团太原化工新材料有限公司以现金方式支付。
（2）合同约定事项在签定合同三个月内完成。
3、双方争议及解决办法：
（1）双方就本协议所产生的任何争议都应本着友好协商的方式进行。
（2）协议未尽事宜，双方可进一步协商后订立补充协议或变更本协议内容，补充协议或变更内容与本协议具有同等法律效力。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是公司根据山西省、太原市政府有关要求，结合目前公司化工生产装置关停现状，推进公司的转型发展，经本公司第五届董事会2014年第七次会议审议决定的，交易完成后对本公司财务状况和经营成果有所改善，对公司有一定的积极意义。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司在召开审议本次交易事项时，会议应到董事9名，实到董事9名。根据相关规定，关联董事邢亚东、程彦斌、赵英杰、张瑞红、贾晓亮先生及赵敏女士回避表决；独立董事周崇武、容和平、王军先生对本次关联交易的事前认可及审核程序等事项发表了独立意见。
（一）独立董事事前认可意见：认为此次将要发生的关联交易属于公司经理层决策权限范围内，并且为适应停产搬迁正常的业务而发生的关联交易事项，该交易以山西省政府指导价作为交易定价原则基础，没有出现损害公司及全体股东利益的行为，我们拟同意公司经理层将该交易事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事对本次关联交易事项独立意见：根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和上海证券交易所《股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，作为公司的独立董事对本次关联交易事项履行以下核查：
1、公司向阳煤集团太原化工新材料有限公司转让部分污染物排放指标权的交易事项是为了落实山西省政府省城环境质量综合整治的总体要求，同时执行山西省和太原市政府解决太化集团整体搬迁事宜（含本公司）而实施的措施之一，独立董事核查了转让事项的授权审批程序，确认该事项决策权限没有超越总经理的审批权限，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司三会议事规则》和《公司关联交易管理办法》等有关法律、法规及的规定。
2、审核了本次拟转让事项的交易价格的作价基础，认为本次转让价格符合山西省晋价费字[2013]422号“山西省物价局、山西省财政厅、山西省环境保护厅《关于主要污染物排污权交易基准价及有关事项的通知》”的指导交易价格的定价原则。本项关联交易符合公司及全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的利益。
3、独立董事核查了该转让事项的合同，本次转让交易对价为人民币2578.25万元（即人民币贰仟伍佰柒拾捌万贰仟伍佰元整）。本次转让交易作价遵循诚实、公开、公平、公正的原则。
4、同意该交易事项提交公司董事会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司2014年至当下及本次交易前12个月内与同一关联人及不同关联人尚未进行关联交易事项。
十一、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
太原化工股份有限公司
2014年12月26日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）营业执照
（三）合同书
（四）有权机构的批文