股票代码：600299 股票简称：*ST新材 上市地：上海证券交易所
蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问:■
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二〇一四年十二月
释 义
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第一章 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本公司拟向蓝星集团出售本公司所持有的北化机100%股权、哈石化100%股权，蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价。
本公司拟向中蓝石化出售本公司所持有工程承包和设计相关业务的资产及负债，中蓝石化以现金作为支付对价。
2014年9月29日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签订《重大资产转让协议》，协议约定：协议自双方签字并盖章、本公司股东大会批准、中国证监会核准（如需）等前置条件均被满足之日起生效。
本次交易完成后，本公司不再持有北化机、哈石化股权，亦不再持有工程承包和设计相关业务的资产和负债。
2014年9月29日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2014年10月15日经本公司2014年第二次临时股东大会审议通过。本公司于2014年10月17日向中国证监会申报本公司重大资产出售申请文件，并于2014年10月22日取得《中国证监会行政许可申请受理通知书》，并于2014年11月2日取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141391号）。
鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）已正式实施，中国证监会已取消对不构成借壳上市的上市公司重大资产出售行为审批。本公司于2014年11月24日向中国证监会申请撤回本公司重大资产出售申请文件，并于2014年12月10日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2014]212号），中国证监会同意终止对本公司重大资产出售申请文件审查。
二、本次交易方案的内容
（一）交易主体
本次重大资产出售涉及交易主体为：
资产出售方：蓝星新材；
资产购买方：蓝星集团、中蓝石化。
（二）交易标的
本次交易标的为：
1、北化机100%股权；
2、哈石化100%股权；
3、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院）；
4、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院）。
（三）交易作价
本次交易价格以经中企华以2014年6月30日为评估基准日评估并经中国化工备案确认评估值为依据确定。
根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-01号《评估报告》，本次对北化机100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按资产基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，北化机总资产账面价值为116,697.47万元，评估价值为135,020.74万元，增值额为18,323.27万元，增值率为15.70%；总负债账面价值为54,861.62万元，评估价值为53,960.29万元，减值额为901.33万元，减值率为1.64%；净资产账面价值为61,835.84万元，净资产评估价值为81,060.45万元，增值额为19,224.61万元，增值率为31.09%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定北化机100%股权交易价格为81,060.45万元。
根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-02号《评估报告》，本次对哈石化100%股权评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按资产基础法确定。截至评估基准日2014年6月30日，哈石化总资产账面价值为61,911.72万元，评估价值为90,688.33万元，增值额为28,776.61万元，增值率为46.48%；总负债账面价值为4,648.74万元，评估价值为4,648.74万元，无评估增减值；净资产账面价值为57,262.98万元，净资产评估价值为86,039.59万元，增值额为28,776.61万元，增值率为50.25%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为86,039.59万元。
根据中企华出具中企华评报字（2014）第1242-03号《评估报告》，本次对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014年6月30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）总资产账面价值51,094.91万元，总负债账面价值为38,727.00万元，净资产账面价值为12,367.91万元，收益法评估结果为24,105.78万元，增值额为11,737.87万元，增值率为94.91%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为24,105.78万元。
根据中企华出具中企华评报字(2014)第1242-04号《评估报告》，本次对蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）评估采取资产基础法和收益法两种评估方法，评估结果按收益法确定。截至评估基准日2014年6月30日，蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）总资产账面价值47,833.75万元，总负债账面价值为13,880.45万元，净资产账面价值为33,953.30万元，收益法评估结果为85,828.06万元，增值额为51,874.76万元，增值率为152.78%。该评估结果已经本公司实际控制人中国化工备案。参照经备案评估值，交易双方协商确定交易价格为85,828.06万元。
（四）交割前拟出售资产的损益分配
自评估基准日至交割日，拟出售资产运营所产生的盈利由蓝星新材享有，亏损由蓝星新材承担。为明确拟出售资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以2014年12月31日为审计基准日，由各方共同确认的具有证券期货从业资格的审计机构对拟出售资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
（五）与资产相关的人员安排
2014年9月29日，本公司召开职工代表大会审议通过同意职工安置方案的决议。本次重大资产出售后，人员调整将根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团、中蓝石化指定第三方负责安置。对于拟出售资产所涉及的下属子公司的相关员工，本次重大资产出售不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
第二章本次交易实施情况
一、本次交易授权与批准情况
（一）蓝星新材决策过程
1、2014年9月29日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签署《重大资产转让协议》；
2、2014年9月29日，本公司召开公司第五届董事会第二十一次会议，审议通过关于本次重大资产出售相关议案，独立董事发表独立意见，关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决；
3、2014年10月15日，本公司召开2014年第二次临时股东大会决议审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。
（二）交易对方决策过程
1、蓝星集团
根据蓝星集团于2014年9月11日出具股东大会决议，蓝星集团参与本次交易已经取得蓝星集团股东大会批准和授权。
2、中蓝石化
根据中蓝石化于2014年9月11日出具总经理办公会决议，中蓝石化参与本次交易已经取得中蓝石化总经理办公会授权和批准。
（三）中国化工决策过程
2014年9月22日，中国化工批准本公司重大资产出售；
2014年9月29日，中国化工对本次拟出售资产评估报告进行备案。
（四）中国证监会终止审查
鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日修订）已正式实施，中国证监会已取消对不构成借壳上市的上市公司重大资产出售行为的审批。2014年11月24日，本公司向中国证监会申请撤回重大资产出售申请文件，并于2014年12月10日收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2014]212号），中国证监会同意终止对本公司重大资产出售申请文件审查。
至此，本次交易全部生效条件已达成。
二、相关资产过户及交付情况
（一）拟出售资产的交割与过户情况
2014年12月26日，本公司与蓝星集团、中蓝石化签署《资产交割确认书》，交易各方协商确定，交割日为2014年12月26日。自交割日起，全部拟出售资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归蓝星集团或中蓝石化指定第三方所有，与拟出售资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由蓝星集团或中蓝石化指定第三方享有和承担。对于交割日尚未办理完成相关的变更登记和过户手续的资产，各方应配合继续办理完成相关的变更登记及过户手续。
以2014年12月31日为本次交易的交割审计基准日，由会计师对标的公司在评估基准日次日（2014年7月1日）至交割审计基准日（2014年12月31日）期间拟出售资产运营所产生的损益进行专项审计。在评估基准日后，如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值增加，则增加的净资产由公司享有，蓝星集团、中蓝石化以现金方式向公司补足；如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应的净资产值减少，则减少的净资产由公司承担，公司需就此向蓝星集团、中蓝石化作出现金补偿。
交割审计基准日之后拟出售资产发生的损益由蓝星集团或中蓝石化享有或承担。
标的资产交割的具体情况如下：
1、哈石化100%股权
根据《重大资产转让协议》的约定，本次交易双方依照备案后评估值协商确定哈石化100%股权交易价格为86,039.59万元，蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价。
2014年12月15日，哈尔滨市工商局开发区分局已核准哈石化股东变更，并为哈石化换发了《企业法人营业执照》，本公司持有的哈石化100%股权已过户至蓝星集团名下。
2014年12月26日，本公司与蓝星集团签署《资产交割确认书》，确认本公司已将所持有的哈石化100%股权转让至蓝星集团，相应冲减蓝星集团以对本公司86,039.59万元其他应收款。
截至本报告书签署日，蓝星集团已冲减对本公司86,039.59万元其他应收款。
2、北化机100%股权
根据《重大资产转让协议》的约定，本次交易双方依照备案后评估值协商确定北化机100%股权交易价格为81,060.45万元，蓝星集团以其对本公司其他应收款等值部分作为支付对价。
2014年12月18日，北京市工商行政管理局已核准北化机股东变更，并为北化机换发了《企业法人营业执照》，本公司持有的北化机100%股权已过户至蓝星集团名下。
2014年12月26日，本公司与蓝星集团签署《资产交割确认书》，确认本公司已将所持有的北化机100%股权转让至蓝星集团，蓝星集团相应冲减对本公司81,060.45万元其他应收款。
截至本报告书签署日，蓝星集团已冲减对本公司81,060.45万元其他应收款。
3、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院）
根据《重大资产转让协议》的约定，本次交易双方依照备案后评估值协商确定蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院）交易价格为85,828.06万元，中蓝石化以现金作为支付对价。
2014年12月26日，本公司与中蓝石化签署《资产交割确认书》，确认本公司已将蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院）交割至中蓝石化，中蓝石化累计向本公司支付85,828.06万元现金。
截至本报告书签署日，本公司已收到中蓝石化支付的85,828.06万元现金。
4、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院）
根据《重大资产转让协议》的约定，本次交易双方依照备案后评估值协商确定蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院）交易价格为24,105.78万元，中蓝石化以现金作为支付对价。
2014年12月26日，本公司与中蓝石化签署《资产交割确认书》，确认本公司已将蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院）交割至中蓝石化，中蓝石化累计向本公司支付24,105.78万元现金。
截至本报告书签署日，本公司已收到中蓝石化支付的24,105.78万元现金。
（二）相关债权债务处理情况
2014年9月30日，本公司公告了本次重大资产出售涉及的董事会决议及相关文件。截至本报告书签署日，本公司没有接到债权人要求提前清偿债务或者提供相应担保的要求。
根据《资产交割确认书》，自交割日起，对于蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（连海院）、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产与负债（长沙院）在交割日前尚未实现的债权，蓝星新材应继续全力配合中蓝石化指定的第三方予以催讨与实现；若相关债务人继续向蓝星新材履行债务的，蓝星新材应当告知债务人向中蓝石化指定的第三方履行相关义务，并将获取的权益、款项无偿移交给中蓝石化指定的第三方。对于蓝星新材在交割日前与标的资产相关的全部债权债务应由中蓝石化指定的第三方继受并负责进行处理；对于未能取得与标的资产相关的债权人关于债务责任转移同意函的负债，致使相关债权人向蓝星新材追索债务及/或担保责任，中蓝石化指定的第三方应在接到蓝星新材关于清偿债务及/或担保责任通知后及时进行核实，并向相应债权人进行清偿，或者与相应债权人达成解决方案。
（三）人员安置情况
2014年9月29日，本公司召开职工代表大会审议通过同意职工安置方案的决议。本次重大资产出售中，人员调整将根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团、中蓝石化指定第三方负责安置。对于拟出售资产所涉及的下属子公司的相关员工，本次重大资产出售不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。截至本报告书签署日，员工安置已全部完成。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重组中，交易双方未涉及对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整事宜。后续，公司如因治理结构或业务的需要对相关人员进行调整，将遵循《公司法》、《公司章程》及上交所《上市规则》等规范性文件的规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
五、是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至2014年6月30日，本公司对拟出售资产共有6,850.85万元其他应收款。为避免交易完成后产生大股东资金占用情形，截至本报告书签署日，本公司已收回6,850.85万元其他应收款。
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议履行情况
本次交易相关的协议主要包括《重大资产转让协议》和《资产交割确认书》。截至本报告书签署日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
七、相关后续事项的合规性和风险
（一）拟出售资产过户手续
截至本报告书签署日，本次重组涉及的标的资产已完成交割。本次重组实施后，相关后续事项主要为蓝星新材办理尚未过户完毕的拟出售资产过户手续及过渡期间损益专项审计。上述后续事项的办理不存在实质性障碍。
尚未过户完毕的拟出售资产过户手续具体如下：
1、哈石化涉及尚未过户完毕的土地使用权1宗、房屋所有权10处。
尚未过户完毕的土地使用权具体情况如下表所示：
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尚未过户完毕的房屋所有权具体情况如下表所示：
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上述土地、房产为2009年哈石化购入哈尔滨分公司的相关资产，哈石化实际拥有相应使用权或所有权权利，不存在可能引发诉讼或潜在纠纷的其他情形。截至本报告书签署日，本公司正积极配合办理有关手续，相关手续尚在办理当中。
2、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（连海院）涉及尚未过户完毕的房屋所有权8处，具体情况如下表所示：
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中蓝连海工程为蓝星新材全资子公司，中蓝连海工程已授权蓝星新材出售工程承包和设计相关业务涉及的资产。上述房产为2007年蓝星新材非公开发行股票所购买资产，本公司实际拥有上述房屋的权利，资产权属清晰，不存在设定抵押、质押、被司法冻结或存在其他第三方权利的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。中蓝石化指定中蓝连海设计研究院承接上述资产，截至本报告书签署日，本公司及中蓝连海工程正积极配合将上述房屋所有权变更登记至中蓝连海设计研究院名下，相关手续尚在办理当中。
3、蓝星新材工程承包和设计相关业务的资产及负债（长沙院）涉及尚未过户完毕的房屋所有权7处，具体情况如下表所示：
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截至本报告书签署日，中蓝石化指定化工部长沙设计研究院承接上述资产，截至本报告书签署日，本公司正积极配合将上述房屋所有权变更登记至化工部长沙设计研究院名下，相关手续尚在办理当中。
（二）相关方需继续履行协议和承诺
本次交易中，相关各方签署了《重大资产转让协议》，交易各方根据协议内容作出了相关承诺，相关方应继续履行协议和承诺内容。上述后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问及律师意见
（一） 独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
“（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合相关法律法规的要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；
（二）本次交易涉及的拟出售资产交付手续已经完成，相关资产变更登记和过户、债务转移、员工安置的具体实施不存在实质性法律障碍；
（三）本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；
（四）本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（五）本次重大资产出售涉及的主要协议已得到履行，未出现违反协议实质性约定的情形；
（六）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对蓝星新材不构成重大法律风险。”
（二） 律师结论性意见
君合认为：
本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备资产交割的条件；本次重大资产出售涉及的股权过户手续已办理完毕，员工安置已全部完成，其他相关资产变更登记和过户、债务转移的具体实施不存在重大法律障碍，对本次重大资产出售的交割不构成重大不利影响。
第三章 备查文件
一、备查文件
1、《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
2、《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之核查意见》；
3、《北京市君合律师事务所关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之资产交割的法律意见书》。
二、备查地点
1、蓝星化工新材料股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区北土城西路9号
联系电话：010-61958799
传真号码：010-61958805
联系人：冯新华
2、国泰君安证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼
联系电话：8610-59312918
传真：8610-59312908
联系人：陈琦、张斌、石少军、周昊、李翔
3、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层
联系电话：021-20336000
传真号码：021-20336040
联系人：暴凯、尹航
蓝星化工新材料股份有限公司
2014年 12 月 26 日