□熊锦秋

  中国证券业协会就《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》向社会公开征求意见，股权众筹被定性为私募。近日证监会新闻发言人称，上述办法针对的是私募股权众筹行业，眼下正在研究以公开发行方式开展股权众筹融资的相关政策。笔者认为，后者更让人期待。

  《意见稿》规定的私募股权众筹融资，是指融资者通过股权众筹融资互联网平台以非公开发行方式进行的股权融资活动。既然为私募，融资者不得公开或采用变相公开方式发行证券，不得向不特定对象发行证券；融资完成后，企业的股东人数累计不得超过200人。另外，对投资者门槛设计的也比较高，合格投资者为“金融资产不低于300万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人”等主体。

  由于线上投资者就有不特定性，股权众筹进而涉足了传统“公募”的领域，遂使“公募”与“私募”的界限逐渐模糊。其实，股权众筹一大特点就是草根化、平民化，一方面，草根企业在平台网站上展示项目，只要网友喜欢的项目，都可通过众筹方式获得项目启动的第一笔资金，从而为更多小本经营或创业的人提供了无限的可能；另一方面，股权众筹的投资者也理应包括草根，百姓缺乏投资渠道，股权众筹为其直接投资提供了可能。在笔者看来，借助互联网平台发展起来的股权众筹，其精髓就该是草根的普惠性，众筹众筹，理应体现出“众”的含义。

  证券业协会在解释《意见稿》起草的初衷时说得很清楚，为了满足大众投资需求，发展普惠金融，落实李克强总理推动“大众创业、万众创新”的指示精神；只是，看《意见稿》规定的私募股权众筹内容，只能算是精英金融，似难以达到普惠金融的目标，有钱的精英或许并不在乎多了股权众筹这个私募渠道，而草根投资者也不会因为这个文件出台而获得了融资便利。

  须知，《意见稿》是在现行《证券法》等法律法规框架之下制订的，当然有很多限制。《证券法》第十条规定，公开发行证券，须经证监等相关部门核准，公开发行包括“向不特定对象（即公众）发行证券、或向特定对象发行证券累计超过二百人”等情形；该条并没有对公开发行规定有任何豁免情形。一般来说，股权众筹融资规模并不大，若以向证监会申请核准公开发行方式去办理，费时费力费钱，效率和成本都不上算；如不向证监会申请核准公开发行，那就只能定性为私募。

  要使股权众筹恢复普惠金融属性，就应允许以公开发行方式开展股权众筹，而要公开发行、又不经过证监会核准，那就只能由证监会将股权众筹的公开发行归入适用豁免的情形，同时对此规定配套制度，弥补其中可能出现的漏洞或者风险。美国JOBS法案就在1933年《证券法》中增加了一项条款，明确规定众筹融资若满足一定条件便可不必到SEC注册。当然，JOBS法案在放开众筹融资的同时，也从发行人和投资者两个角度对众筹融资设置了多项限制，比如发行人（筹资者）每年通过网络平台发行证券不得超过100万美元，发行人须遵循法案规定的有关条款（主要涉及信息披露方面），限制投资者的投资金额等。笔者以为，这些都是我们可以借鉴的办法。

  据悉，目前正在修改的《证券法》，有一部分关于小额快速融资的内容，这可能会开启对股权众筹豁免的大门。笔者认为，私募股权众筹，只是私募采用了网络平台这个新元素、别无其他，因而，要是缺少股权众筹少了“众筹”的精髓，事实上已扭曲了股权众筹的概念，较为妥善的做法，还应尽快完善修改《证券法》、然后再出台以公开发行方式开展股权众筹的管理办法。

  当然，要发展股权众筹，不仅要发挥网络平台的中介作用，还应考虑发挥律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构的作用；没有这些中介机构的参与，公众投资者难以建立起对股权众筹融资者的信任或信心。按《意见稿》，股权众筹平台的净资产不低于500万，这么少的资产，其中介作用或说隐性担保作用太有限。只有引入会计师事务所等中介机构，甚至是有证券从业资格的会计师事务所等中介机构，利用其专业技能客观、公正评估众筹项目，投资者才会逐渐建立起对众筹项目的信任。

  （作者系资深经济研究工作者）