第三届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2014－047
浙江双环传动机械股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知已于2014年12月20日以邮件和电话等方式发出，会议于2014年12月26日在杭州公司总部会议室召开。会议应出席董事8名，亲自出席董事8名。会议由董事长吴长鸿先生主持，会议以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
鉴于原激励对象彭文忠、刘其军、黄勇已离职，根据《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司董事会决定对上述三人所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计330,000股进行回购注销。因公司于2014年6月6日实施2013年度权益分派方案：以公司总股本287,692,000股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税）。根据激励计划的相关规定，本次回购价格调整为3.41元/股。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》具体内容详见2014年12月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为首期限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已成就，同意向12名激励对象共授予104万股预留的限制性股票，授予日为2014年12月26日，授予价格为6.79元/股。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》具体内容详见刊登于2014年12月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司向激励对象授予104万股预留的限制性股票，同时回购注销已离职激励对象彭文忠、刘其军、黄勇所持已获授但尚未解锁的限制性股票共33万股，将导致公司注册资本发生变更，因此对《公司章程》中部分条款修订如下：
■
公司2014年第一次临时股东大会已授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜。本议案所涉内容为限制性股票授予和回购注销手续后的必要事项，故无需再提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司董事叶善群先生申请辞去公司董事职务及战略与投资委员会委员职务，根据《公司章程》相关规定，经公司股东吴长鸿先生提名，同意推选耿帅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第三届董事会届满止。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议通过后方可生效。
五、审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见刊登于2015年12月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2014年12月29日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2014－048
浙江双环传动机械股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双环传动机械股份有限公司第三届监事会第十三次会议于2014年12月26日在杭州公司总部会议室召开，会议通知已于2014年12月20日以电子邮件和电话等方式通知各位监事。会议应到监事5名，实到监事5名。会议由监事会主席董美珠女士主持，会议以现场方式召开。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
一、审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司回购注销已离职激励对象彭文忠、刘其军、黄勇所持已获授但尚未解锁的限制性股票33万股。
二、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对本次预留限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为：公司董事会确定的预留限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
本次预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意激励对象按照公司激励计划的有关规定获授预留限制性股票。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司监事会
2014年12月29日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2014－049
浙江双环传动机械股份有限公司
关于公司董事辞职及补选公司董事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年12月26日收到公司董事叶善群先生的书面辞职报告。叶善群先生因身体原因，向公司董事会申请辞去董事职务及战略与投资委员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，叶善群先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。叶善群先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，也未导致公司董事会成员人数少于《公司章程》所定董事人数的2/3，其辞职不会影响公司董事会的正常运作。
公司董事会对叶善群先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢。
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，经公司股东吴长鸿先生提名，提名耿帅先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，该人选已经公司董事会提名委员会及公司第三届董事会第十五次会议审议通过，并提交公司股东大会选举后方可生效。
董事变更后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2014年12月29日
附件：
非独立董事候选人简历
耿帅先生，1976年11月出生，中国国籍，无境外长期居留权，博士研究生学历，博士学位。2007年7月至2009年3月在杭州意锐企业管理顾问有限公司任总经理，2009年3月至2014年6月在浙江大学城市学院任教师，2014年6月至今在本公司任总经理助理兼运营总监。
2014年12月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司预留限制性股票授予日为2014年12月26日，耿帅先生作为本次预留限制性股票激励对象获授30万股限制性股票。
耿帅先生与公司及其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2014－050
浙江双环传动机械股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2014年12月26日审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象彭文忠、刘其军、黄勇已离职，根据《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司拟对上述三人持有的已获授但尚未解锁的33万股限制性股票进行回购注销。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、2013年12月17日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司实际控制人吴长鸿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于公司实际控制人蒋亦卿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于制定<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事关于《公司首期限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表意见。
2、公司将审议通过后的《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会，并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对激励计划草案的部分内容进行了修订。 公司于2014年1月3日获悉，中国证券监督管理委员会已对公司报送的激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。公司于2014年1月6日发布备案无异议公告。
3、2014年1月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。公司监事会对本次激励计划草案修订稿涉及的激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事也对《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
4、2014年1月24日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于公司实际控制人吴长鸿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于公司实际控制人蒋亦卿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2014年1月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司首期限制性股票激励计划首次授予日为2014年1月24日，同意向125名激励对象授予限制性股票996万股，授予价格3.51元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
在首次授予限制性股票的过程中，有6名激励对象因个人原因放弃限制性股票激励计划授予限制性股票的权利。因此，公司限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由996万股减少至970万股，参与认购人数由125人减少至119人。首次授予股份上市日期为2014年2月26日。
6、2014年12月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，拟将已离职激励对象彭文忠、刘其军、黄勇所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计33万股进行回购注销，回购价格为3.41元/股。公司独立董事、监事会分别对本次回购注销事项发表相关意见。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
（一）回购原因
根据《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，其中彭文忠、刘其军、黄勇三人作为首期限制性股票激励对象于2014年1月24日获授限制性股票共计33万股。
鉴于激励对象彭文忠、刘其军、黄勇已向公司提出辞职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据《激励计划》“第十四章 本激励计划的变更、终止”中的“（三）激励对象因辞职、公司依法裁员而离职，董事会可以根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。”内容的规定，以及公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》相关决议内容，公司拟对上述三位已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计33万股进行回购注销。
（二）回购数量
本次回购对象彭文忠、刘其军、黄勇所持已获授但尚未解锁的限制性股票具体明细如下：
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（三）回购价格
公司于2014年1月24日向激励对象彭文忠、刘其军、黄勇授予限制性股票的授予价格为3.51元/股。因公司于2014年6月6日实施2013年度权益分派方案：以公司总股本287,692,000股为基数，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税）。根据《激励计划》“第十五章 限制性股票的回购注销原则”中限制性股票回购价格的调整方法：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
彭文忠、刘其军、黄勇所持股份的回购价格调整为3.41元/股，公司应就本次限制性股票回购向上述三名回购对象支付回购价款合计1,125,300元。
（四）拟用于回购的资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为1,125,300元，全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
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四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：根据《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象彭文忠、刘其军、黄勇因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》等的相关规定，程序合法、合规。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销限制性股票的相关事项进行了核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序、依据、回购数量及价格等符合《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意公司回购注销已离职激励对象彭文忠、刘其军、黄勇所持已获授但尚未解锁的限制性股票33万股。
七、律师意见
律师意见：双环传动董事会已就本次回购注销获得公司股东大会授权，本次回购注销已履行现阶段必要的程序，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行公告、工商变更登记及股份注销登记等程序；双环传动本次回购注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《备忘录第9号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
4、独立董事关于公司第三届监事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司回购注销部分限制性股票及预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2014年12月29日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2014-051
浙江双环传动机械股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2014年12月26日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2014年12月26日为授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类： 限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票。
3、激励对象：首次限制性股票授予的激励对象为125人；本次预留限制性股票授予的激励对象为12人。上述激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心技术（业务）人员。
4、限制性股票锁定期和解锁期
（1）锁定期
对限制性股票锁定期安排的说明：本激励计划的有效期为4年，自限制性股票首次授予之日起计算。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计算。
（2）解锁期
公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
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在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
5、限制性股票授予数量和价格：首次授予的限制性股票数量为996万股，授予价格为每股3.51元/股；本次授予的预留限制性股票数量为104万股，授予价格为每股6.79元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年12月17日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司实际控制人吴长鸿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于公司实际控制人蒋亦卿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于制定<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事关于《公司首期限制性股票激励计划（草案）》发表独立意见，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表意见。
2、公司将审议通过后的《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会，并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对激励计划草案的部分内容进行了修订。 公司于2014年1月3日获悉，中国证券监督管理委员会已对公司报送的激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。公司于2014年1月6日发布备案无异议公告。
3、2014年1月8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请召开2014年第一次临时股东大会的议案》。公司监事会对本次激励计划草案修订稿涉及的激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事也对《公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
4、2014年1月24日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于公司实际控制人吴长鸿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于公司实际控制人蒋亦卿先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2014年1月24日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司首期限制性股票激励计划首次授予日为2014年1月24日，同意向125名激励对象授予限制性股票996万股，授予价格3.51元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
在首次授予限制性股票的过程中，有6名激励对象因个人原因放弃限制性股票激励计划授予限制性股票的权利。因此，公司限制性股票激励计划实际授予的限制性股票数量由996万股减少至970万股，参与认购人数由125人减少至119人。首次授予股份上市日期为2014年2月26日。
6、2014年12月26日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司预留限制性股票激励计划授予日为2014年12月26日，同意向12名激励对象授予限制性股票104万股，授予价格6.79元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
二、董事会对本次授予条件满足的情况说明
（一）本激励计划中关于限制性股票授予条件的规定
本激励计划第九章中关于限制性股票的授予条件规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
公司董事会经过认真核查，认为公司及本次被授予预留限制性股票的激励对象均未发生上述任一情形，本次预留限制性股票的授予条件已经满足。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次拟实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
四、预留限制性股票的授予情况
1、本次预留限制性股票的授予日：2014年12月26日
2、本次授予预留限制性股票的对象及数量：
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3、授予价格：6.79元/股。
4、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、预留限制性股票的授予对公司各相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算，公司激励计划中限制性股票的本次授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2014年12月26日，根据授予日限制性股票的公允价值总额确认限制性股票激励成本。
经测算，预计本次限制性股票的股份支付费用总额为323.37万元，根据中国会计准则要求，则2014年-2016年股权激励成本摊销情况见下表：
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本计划的激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的促进作用情况下，本计划激励成本的摊销对有效期内各年度的净利润有所影响，但影响程度较小。本计划将激发管理团队的积极性，提高经营效率，对公司发展产生正向作用，预计本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司本次预留限制性股票激励对象中有一人为公司董事候选人，经核查其在授予日前6个月内未买卖过公司股票。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
八、独立董事意见
独立董事就本次向激励对象授予预留限制性股票事项发表独立意见如下：
1、本次预留限制性股票的授予日为2014年12月26日，授予价格为6.79元/股，授予数量为104万股，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司激励计划中关于授予日、授予价格及授予数量的规定。
2、公司确定的预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何财务资助的计划或安排。
4、本次向激励对象授予预留限制性股票事项有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。
综上，我们同意公司确定预留限制性股票的授予日为2014年12月26日，向12名激励对象授予104万股预留限制性股票。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次预留限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为：公司董事会确定的预留限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
本次预留限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江双环传动机械股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意激励对象按照公司激励计划的有关规定获授预留限制性股票。
十、法律意见书结论性意见
律师意见：双环传动董事会就预留限制性股票的授予事宜已获得必要的批准和授权；授予日的确定等已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象获授条件已经成就，双环传动向该等激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《激励事项备忘录1-3号》、《备忘录第9号》及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。本次预留限制性股票的授予，尚需按照《管理办法》等相关规定完成登记等程序并履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
4、独立董事关于公司第三届监事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、浙江天册律师事务所关于浙江双环传动机械股份有限公司回购注销部分限制性股票及预留限制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2014 年12月29日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2014－052
浙江双环传动机械股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司拟回购注销已离职激励对象彭文忠、刘其军、黄勇所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计330,000股,因此公司总股本将由目前的287,692,000股减少至287,362,000股。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2014年12月29日
证券代码：002472 证券简称：双环传动 公告编号：2014-053
浙江双环传动机械股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江双环传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月26日召开第三届董事会第十五次会议，会议决议召开公司2015年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：
现场会议时间：2015年1月15日（星期四）下午14:30
网络投票时间：2015年1月14日（星期三）至2015年1月15日（星期四）
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年1月15日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年1月14日下午15:00至2015年1月15日下午15:00期间的任意时间。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
4、股权登记日：2015年1月7日（星期三）
5、现场会议地点：浙江省台州市玉环县机电工业园区1—14号公司会议室
二、会议出席对象
1、截止2015年1月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师、董事会邀请的其他嘉宾。
三、会议审议事项
审议《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见2014年12月30日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、出席现场会议的登记方式
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、登记时间：2015年1月9日（星期五）8:00—12:00、13:00—17:00
3、登记及信函登记地点：浙江省杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦12楼公司董秘办
4、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，不接受电话登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认。传真及信函应在2015年1月9日17：00前送达公司董秘办。来信请注明“股东大会”字样。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2015年1月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、投票代码：362472
3、投票简称：双环投票
4、在投票当日，“双环投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过深圳证券交易所交易系统投票的操作程序为：
（1）买卖方向选择“买入”；
（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。每一议案应当以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会议案对应的申报价格如下表所示：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托股数与表决意见的对照关系如下：
■
（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过深圳证券交易所互联网系统投票的程序
1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月14日下午15:00至2015年1月15日下午15:00期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。
（1）申请服务密码的流程：请登录网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。
（2）激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购的方式激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如果遗失可通过深圳证券交易所交易系统挂失，申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券交易所认证中心（http://ca.szse.cn）申请办理。
3、股东根据取得的“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
七、其他注意事项
1、会议联系人：叶松、冉冲
2、联系电话：0571-81671018 传真：0571-81671020
3、通讯地址：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦12楼公司董秘办
4、邮编：310030
5、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理。
特此公告。
浙江双环传动机械股份有限公司董事会
2014年12月29日
附件一：
股东参会登记表
截止2015年1月7日（星期三）下午深圳交易所交易结束后本公司（或本人）持有双环传动（股票代码：002472）股票，现登记参加浙江双环传动机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会。
■
附件二：
授权委托书
兹全权委托_______________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江双环传动机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人签名（盖章）： 委托人营业执照或身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账户：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
受托日期： 年 月 日
附注：
1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；
2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；
3、各选项中，在“赞成”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。