第六届董事会第二十八次会议决议公告
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 公告编号：2014-045
西藏矿业发展股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议于2014年12月29日以通讯方式召开。公司董事会办公室于2014年12月22日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：
一、 审议通过了《关于清算西藏吉庆实业开发有限公司的议案》
公司控股子公司西藏吉庆实业开发有限公司（以下简称“吉庆公司”，本公司持股比例为97.5%。）多年未开展正常经营活动，一直处于停业状态，且其经营的业务与公司主营业务不相关，为进一步公司规范运作,提升公司资产使用效率，并有效的收回对吉庆公司的投资，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过了拟将转让本公司持有的吉庆公司的全部股份。现根据公司对市场的考察情况，同时为了最大限度保证股东的利益，公司决定终止转让持有吉庆公司股权事项，并对吉庆公司进行清算。吉庆公司相关情况详见公司2014年3月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告以及公司2012年、2013年年度报告相关章节。
由于吉庆公司的经营业务与公司主营业务不相关，预计清算后对公司整体业务发展不会产生重大影响。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议通过了《关于整合控股子公司采矿权并清算该子公司的议案》
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
详见同日公告的《西藏矿业发展股份有限公司关于整合控股子公司采矿权并清算该子公司的议案》（2014-046）。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二0一四年十二月二十九日
股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 公告编号：2014-046
西藏矿业发展股份有限公司
关于整合控股子公司采矿权
并清算该子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次交易概述
根据国土资源部《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资发<2009>141号）和《西藏自治区人民政府办公厅关于转发自治区国土厅、发改委等十一部门关于进一步做好我区矿产资源开发整合工作通知的通知》（藏政办发<2010>25号）、《西藏自治区矿产资源开发整合总体实施方案》（藏政发[2010]46号）、《自治区国土资源厅关于将拉萨市矿业公司和西藏山发工贸有限责任公司罗布莎矿区所属矿业权整合到西藏矿业或江南公司适宜的批复》（藏国土资复<2011>3号）等文件精神，将西藏山发工贸有限责任公司（以下简称：山发公司，本公司之控股子公司，持股比例51%）依法取得并投产的采矿权进行整合到西藏矿业发展股份有限公司（以下简称：以下简称"西藏矿业"或"本公司"），整合方案具体内容如下：
本公司拟以3,614.22万元收购山发公司采矿权和附属资产（其中：罗布莎Ⅳ矿群评估值2,953.61万元、罗布莎116号矿体评估值256.38万元、Ⅳ矿群附属资产评估值为404.23万元)；同时，曲松县方圆投资公司(山发公司另一股东，持股比例49%)以783.58万元收购山发公司位于山南泽当镇康珠特色街东侧、建设局南侧房地资产。
本次交易事项的相关评估结果尚待西藏自治区国土资源厅备案。
本次交易已经获得公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项未构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不须提交公司股东大会审议批准。
二、 交易相关方基本情况
（一）西藏山发工贸有限责任公司
公司名称：西藏山发工贸有限责任公司
住 所：西藏山南地区泽当镇娘果路20号
注册资金：300万元
成立日期：1998年7月21日
法定代表人：次仁
营业执照注册号：54222610000018
经营范围：主营铬铁矿产品开采、销售，房屋出租。现在拥有两个采矿权证，分别为西藏山南曲松县罗布莎Cr—116矿体和罗布莎Ⅳ矿群Cr-48、49矿体。公司成立以来，投入了一定的资金对铬铁矿进行勘查与开发，取得了一定的成果。公司近几年主要开发罗布莎Ⅳ矿群Cr-48、49矿体，116矿体一直未进行开采。
西藏山发工贸有限责任公司于1998年7月21日正式注册成立，由西藏矿业发展股份有限公司和曲松县方圆投资公司共同发起设立的有限责任公司。其中，西藏矿业出资153万元，占注册资本的51%；方圆投资公司出资147万元，占注册资本的49%；
西藏山发公司最近三年又一期的合并报表主要财务数据如下表：
单位：万元
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（二）曲松县方圆投资公司
公司名称：曲松县方圆投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：西藏自治区山南地区曲松县桌康路1号
法定代表人：旦增次仁
注册资金：壹仟万元
成立日期：2011年7月26日
税务登记证号：54222668684475X
营业执照注册号：54222610000001-1
经营范围：商贸投资、建设项目投资、服务项目投资。
2、股权控制关系：国有独资。
3、最近一年的简要财务数据：
单位：万元
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三、交易标的基本情况
（一）标的基本情况
山发公司拥有的罗布莎Ⅳ矿群、罗布莎116号矿体、Ⅳ矿群附属资产、部分房地产。
（二）标的评估情况
根据自治区资源整合相关政策要求和整合的工作需要，公司选定四川立城矿业评估咨询有限公司为罗布莎Ⅳ矿群及116矿体的资源评估单位，选定拉萨驰天资产评估事务所为Ⅳ矿群附属资产评估单位，选定西藏荣通房地产评估公司为房地评估单位。
罗布莎Ⅳ矿群及116矿体的资源及其附属部分资产评估基准日为2013年12月31日；山发公司位于山南泽当镇康珠特色街东侧房地评估基准日为2014年9月20日。
本次评估是在充分调查和了解评估对象的基础上进行的，并根据实际情况和有关规定，经计算确定的评估值如下：
1、罗布莎Ⅳ矿群。罗布莎Ⅳ矿群保有铬铁矿资源储量（332+333）58601.54吨，其中332资源储量45599.20吨，333资源储量13002.34吨。采矿贫化率2.06%，回采率94.39%，损失率5.60%，可采储量为49859.41吨；年生产能力6000吨，服务年限为8年6个月。Ⅳ矿群铬铁矿资源评估采用折现现金流量法，评估值为2953.61万元。
2、罗布莎116号矿体。116矿体位于Ⅴ矿群区域内，为埋深较大的地下深部隐伏矿体，矿石主要为纯橄岩体相带中的稀疏侵染状铬铁矿，平均品位8%，确属低品位铬铁矿，经过选矿变为商品矿后才能销售；早期勘察报告显示，该矿体低品位铬铁矿资源储量为（333）72.63万吨。116矿体铬铁矿资源评估采用收入权益法，评估值256.38万元。
3、Ⅳ矿群附属资产（主要为职工板房、机械设备、车辆等）。Ⅳ矿群附属资产评估采用市场比较法，评估值为404.23万元。
4、房地资产。根据曲松县人民政府意见，在这次资源整合过程中要求转让山发公司位于山南泽当镇康珠特色街东侧、建设局南侧房地资产，由方圆公司收购。该房地资产土地面积为1007平方米，房产面积为1100.95平方米。房地评估采用市场比较法，评估值783.58万元，评估增值483.58万元，增值率261.19%。
四、相关矿产资源的用途
铬铁矿的用途：在冶金工业上，铬铁矿主要用来生产铬铁合金和金属铬。铬铁合金作为钢的添加料生产多种高强度、抗腐蚀、耐磨、耐高温、耐氧化的特种钢，如不锈钢、耐酸钢、耐热钢、滚珠轴承钢、弹簧钢、工具钢等。目前铬铁矿的开采和销售是公司主营业务之一。
五、 交易的定价政策和定价依据
经双方共同协商，本次矿权收购价格以前述评估值为依据，本公司拟以叁仟陆佰壹拾肆万元人民币（3,614.22万元人民币）收购山发公司采矿权和附属资产；曲松县方圆投资公司(山发公司另一股东，持股比例49%)以783.58万元收购山发公司位于山南泽当镇康珠特色街东侧、建设局南侧房地资产。
该采矿权和附属资产不存在抵押等权利受限或诉讼、仲裁等情况。
六、本公司是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件
西藏矿业具备相关矿产资源勘探、开发的资质，符合国家行业准入条件。铬铁矿不属于国家限制勘查与开发的矿种。
七、矿业权相关费用的缴纳情况
截止2014年底山发公司已缴纳矿权相关费用：采矿权使用费4500.00元；采矿登记费400.00元；工本费50元，共计4950元。
八、取得该采矿权需要履行的审批程序
1、西藏自治区国土资源厅出具的同意转让的批文；
2、采矿权评估报告须获得西藏自治区矿权交易中心的审核备案及采矿权的交易证书；
3、取得项目所在地行政主管部门对该矿权无争议的证明文件。
九、矿业权未来的权属延期情况
上述相关整合协议合同签订后，山发公司应当立即向西藏自治区国土资源厅和当地国土资源主管部门矿产资源整合办办理备案手续，备案证明文件交送本公司，并申请将前述采矿权证书变更至本公司以及办理延期等手续。
十、公司独立董事拟收购该采矿权发表的意见
公司独立董事就公司拟收购该矿权发表的独立意见如下：
公司本次拟收购该矿权事项，公司与交易对方不存在关联关系。鉴于本次采矿权收购是落实西藏自治区政府关于矿产资源整合政策的要求，根据整合政策规定，此次收购矿权事项有利于公司资源的统一管理，有利于公司全体股东的利益。因此，同意此次整合控股子公司采矿权的事项。
十一、本次收购该采矿权可能存在的风险
本次交易涉及的采矿权，需要按照相关法律法规履行相应的程序，存在西藏自治区国土资源部门批准时间不能确定的风险。
十二、收购该探矿权目的和对公司的影响
本次采矿权收购是落实西藏自治区政府关于矿产资源整合政策的要求，根据整合政策规定，此次收购矿权事项有利于公司资源的统一管理，有利于公司持续发展和铬铁业务的做大做强，有利于公司全体股东的利益。
十三、其他
1、因山发公司采矿权转让后没有任何经营性资产和资质，无法再办理安全生产许可证等相关资质，根据新的安全生产法规定决不允许无证生产，无法开展其他经营业务，所以两家股东及时成立清算组，提出切实可行的清算方案对山发公司进行依法清算。
2、上市公司不存在为山发公司提供担保、委托山发公司理财，以及山发公司占用上市公司资金等情况。
十四 、备查文件
1．公司第六届董事会第二十八次会议决议；
2．山发公司罗布莎Ⅳ矿群、罗布莎116号矿体、Ⅳ矿群附属资产、房地资产评估报告。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二0一四年十二月二十九日