第五届董事会第三十六次
会议决议公告
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2014－060
时代出版传媒股份有限公司
第五届董事会第三十六次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第五届董事会第三十六次会议于2014年12月29日上午9:00以通讯表决的形式召开。本次会议从2014年12月19日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事12人，实到董事12人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王亚非董事长主持，经过充分讨论、认真审议，关联方董事王亚非、程春雷对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于与安徽华文国际经贸股份有限公司关联交易的议案》：
因公司经营需要，现拟受让安徽华文国际经贸股份有限公司（以下简称“华文国际”）拥有的位于合肥市庐阳工业园区工业用地及已建的两栋仓储用房设施：
(1)座落于合肥市庐阳工业园区、《国有土地使用证》权证号为合庐阳国用（2012）第002号、使用权类型为出让、使用权面积为33,533.68平方米的地块的国有土地使用权，已缴清地价款；
(2)座落于上述地块之上、《房地产权证》编号分别为房地权证合产字第110172134号和第110172135号、建筑面积合计为8,457.78平方米的两栋仓储用房，已竣工验收合格。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《时代出版传媒股份有限公司拟收购位于庐阳工业园内土地及地上附着物（2栋仓库）项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2281号），截至评估基准日2014年12月18日，华文国际拥有的上述土地及其上附着物（两栋仓库）的评估价值合计为人民币2,709.00万元，其中房屋建筑物市场评估值为人民币986.00万元，土地使用权评估值为人民币1,723.00万元（请详见公司于2014年12月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于与安徽华文国际经贸股份有限公司的关联交易公告》）。
由于华文国际为公司控股股东安徽出版集团有限责任公司的控股子公司，同时公司持有华文国际200万股股份（占其总股本的3.33%），其为公司参股公司。根据上市规则有关规定，华文国际为公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2014年12月29日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2014-061
时代出版传媒股份有限公司
第五届监事会第十八次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2014年12月29日上午11：00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2014年12月19日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席胡正义主持，经过充分讨论、认真审议，与会全体监事以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于与安徽华文国际经贸股份有限公司关联交易的议案》：
因公司经营需要，现拟受让安徽华文国际经贸股份有限公司（以下简称“华文国际”）拥有的位于合肥市庐阳工业园区工业用地及已建的两栋仓储用房设施：
(1)座落于合肥市庐阳工业园区、《国有土地使用证》权证号为合庐阳国用（2012）第002号、使用权类型为出让、使用权面积为33,533.68平方米的地块的国有土地使用权，已缴清地价款；
(2)座落于上述地块之上、《房地产权证》编号分别为房地权证合产字第110172134号和第110172135号、建筑面积合计为8,457.78平方米的两栋仓储用房，已竣工验收合格。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《时代出版传媒股份有限公司拟收购位于庐阳工业园内土地及地上附着物（2栋仓库）项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2281号），截至评估基准日2014年12月18日，华文国际拥有的上述土地及其上附着物（两栋仓库）的评估价值合计为人民币2,709.00万元，其中房屋建筑物市场评估值为人民币986.00万元，土地使用权评估值为人民币 1,723.00万元（请详见公司于2014年12月30日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于与安徽华文国际经贸股份有限公司的关联交易公告》）。
由于华文国际为公司控股股东安徽出版集团有限责任公司的控股子公司，同时公司持有华文国际200万股股份（占其总股本的3.33%），其为公司参股公司。根据上市规则有关规定，华文国际为公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
公司监事会成员一致认为：公司与华文国际关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司监事会
2014年12月29日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2014-062
时代出版传媒股份有限公司
关于与安徽华文国际经贸股份
有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与安徽华文国际经贸股份有限公司（以下简称“华文国际”）签署了《国有土地使用权及地上建筑物转让协议书》；安徽出版集团有限责任公司为公司第一大股东，华文国际为其控股子公司，且公司持有华文国际200万股股份（占其总股本的3.33%），其为公司参股公司。根据上市规则有关规定，华文国际为公司的关联法人，上述交易构成了公司的关联交易。
● 关联人回避事宜：关联董事王亚非（安徽出版集团有限责任公司党委书记、董事长）、程春雷（安徽出版集团有限责任公司党委副书记）回避表决。
● 关联交易对公司的影响：上述关联交易，按照 “公平、合理、公正”的原则，将有效提升公司物流仓储业务规模，有利于公司整合物流业务及持续经营，有利于全体股东的利益。
一、关联交易概述
公司与华文国际签署《国有土地使用权及地上建筑物转让协议书》，公司
受让华文国际拥有的位于合肥市庐阳工业园区工业用地及已建的两栋仓储用房设施，受让价格为人民币2,709.00万元。
华文国际为安徽出版集团有限责任公司控股子公司，安徽出版集团有限责任公司持有公司56.79%股份，为公司控股股东，且公司持有华文国际200万股股份（占其总股本的3.33%），其为公司参股公司。根据上市规则有关规定，华文国际为公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于华文国际为本公司关联法人，上述交易构成公司关联交易。
二、关联方介绍
名称：安徽华文国际经贸股份有限公司
住册地：安徽省合肥市政务文化新区圣泉路1118号出版传媒广场
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：王民
注册资本： 陆仟万圆整
主营业务： 对外经济、技术、贸易及文化产业合作；自营除国家禁止和限定公司经营以外的商品及技术的进出口业务；代理各类商品及技术的进出口业务；对外承包工程，派遣上述工程所需的劳务人员；煤炭、燃料油、文化产品销售。
主要经营业绩：截至2013年12月31日，华文国际经审计总资产254,441.61万元，净资产49,519.72万元，销售收入433,550.25万元，净利润10,236.00万元。
三、《国有土地使用权及地上建筑物转让协议书》的主要内容及定价情况
1.基本内容
因经营需要，公司受让华文国际拥有的位于合肥市庐阳工业园区工业用地及已建的两栋仓储用房设施，受让价格为人民币2,709.00万元。
2.定价基准
本次交易按照“公平、合理、公正”的原则，以具有执行证券、期货相关业
务资格的证券服务机构对交易标的出具的评估价值作为基础定价。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《时代出版传媒股份有限公司拟收购位于庐阳工业园内土地及地上附着物（2栋仓库）项目资产评估报告》（中水致远评报字[2014]第2281号），截至评估基准日2014年12月18日，华文国际拥有的上述土地及其上附着物（两栋仓库）的评估价值合计为人民币2,709.00万元，其中房屋建筑物市场评估值为人民币986.00万元，土地使用权评估值为人民币1,723.00万元。
3.交易标的及交易金额
本次交易标的为：
（1）座落于合肥市庐阳工业园区、《国有土地使用证》权证号为合庐阳国用（2012）第002号、使用权类型为出让、使用权面积为33,533.68平方米的地块的国有土地使用权；
（2）座落于上述地块之上、《房地产权证》编号分别为房地权证合产字第110172134号和第110172135号、建筑面积合计为8,457.78平方米的两栋仓储用房。
本次交易金额为交易标的土地及其上附着物（两栋仓库）的评估价值合计为人民币2,709.00万元。
4.生效条件及生效日期
《国有土地使用权及地上建筑物转让协议书》已于2014年12月29日签署，并经公司董事会、华文国际股东大会批准后生效。
5.交易价款的支付
公司在本协议生效之后，将于2014年12月31日前向华文国际付清全部转让价款。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易对上市公司经营不会产生重大的影响：
公司受让华文国际拥有的土地使用权及其地上建筑物，将有效提升公司物流仓储业务规模，有利于公司整合物流业务及持续经营，有利于全体股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序及独立董事意见
公司于2014年12月29日召开第五届董事会第三十六次会议，审议了《关于与安徽华文国际经贸股份有限公司关联交易的议案》，关联董事王亚非、程春雷回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。
公司于2014年12月29日召开第五届监事会第十八次会议，审议了《关于与安徽华文国际经贸股份有限公司关联交易的议案》，与会监事一致同意通过了该议案。
公司全体独立董事一致认为：前述关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效；表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；符合全体股东的利益，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。
六、备查文件
1．第五届董事会第三十六次会议决议；
2. 第五届监事会第十八次会议决议；
3．《国有土地使用权及地上建筑物转让协议书》；
4. 独立董事关于公司关联交易的独立意见书。
特此公告。
时代出版传媒股份有限公司董事会
2014年12月29日