证券代码：002195 证券简称：海隆软件  公告编号：2014-124

  上海海隆软件股份有限公司对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资基本情况

  1、上海海隆软件股份有限公司（以下简称"海隆软件"）于2014年12月26日在中国上海，与株式会社电通国际信息服务（日文名称"株式会社電通国際情報サービス"，以下简称"ISID"）签订了《上海华钟计算机软件开发有限公司股权转让协议》（以下简称"股权转让协议"）。海隆软件将以自有资金收购ISID持有的上海华钟计算机软件开发有限公司（以下简称"上海华钟"）39%的股权。本次收购完成后，海隆软件占上海华钟的股权比例将由现在的51%增加至90%，ISID占上海华钟的股权比例将由现在的49%降至10%。

  2、上海华钟2014年9月30日经审计的账面全部净资产为人民币25,401,495.60元，资产基础法的评估值为人民币27,842,935.20元，评估增值率9.61%。

  3、根据《股权转让协议》，本次股权转让以上述评估结果为基础，经交易双方友好协商，上海华钟39%股权的交易价格确定为人民币9,860,261.34元（较上海华钟39%股权对应的评估值折价9.20%）。

  4、根据海隆软件《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》等相关规定，本次对外投资总金额不超过人民币1,000万元，属海隆软件总经理审批权限范围，不需要海隆软件董事会或股东大会审议批准。本次对外投资方案已获海隆软件总经理办公会议批准。

  5、本次对外投资不构成关联交易或重大资产重组，亦不会改变公司合并报表范围。

  二、投资标的基本情况

  上海华钟计算机软件开发有限公司成立于1990年4月9日，在上海市工商行政管理局注册登记，其基本信息如下：

  公司名称：上海华钟计算机软件开发有限公司

  注册号：310000400006992

  住所：上海市宜山路700号85幢5楼

  法定代表人：小林明

  注册资本：人民币1,000万元

  公司类型：有限责任公司（中外合资）

  经营范围：研制、生产计算机软件、硬件和应用系统，销售自产产品，提供相关技术咨询、技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  主要股东：上海海隆软件股份有限公司（占51%）、株式会社电通国际信息服务（占49%）

  上海华钟最近一期经审计的财务数据如下：

  单位：元

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  三、各投资主体的基本情况

  1、股权转让方：株式会社电通国际信息服务

  株式会社电通国际信息服务（日文名称"株式会社電通国際情報サービス"，以下简称"ISID"）成立于1975年12月11日，是一家注册在日本国东京都、并在东京证券交易所上市的公司，证券代码为4812。

  截止本公告发布日，ISID持有上海华钟49%的股权。

  ISID的基本信息如下：

  公司名称：株式会社电通国际信息服务（日文名称"株式会社電通国際情報サービス"）

  住所：日本国东京都港区港南2-17-1

  法定代表人：釜井 節生

  注册资本：日元81亿8050万元

  经营范围：咨询服务、系统委托开发、软件产品（自行研发）的销售与技术支持、软件产品（国内外软件厂商）的销售与技术支持、外包服务、系统运用维护服务、信息设备销售等。

  2、股权受让方：上海海隆软件股份有限公司（本公司）

  本公司的基本信息详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、有关各方的关联关系

  截止本公告发布日，ISID与本公司不存在关联关系。

  四、股权转让合同的主要内容

  海隆软件与ISID就上海华钟39%股权的转让事宜达成一致意见并签署了《股权转让协议》，其主要内容如下：

  （1）ISID将其持有的上海华钟39%股权、以人民币9,860,261.34元转让给海隆软件。

  （2）海隆软件在股权转让协议经政府审批机构批准生效之日起15个工作日内，以现金方式向ISID支付本次股权转让价款。

  （3）ISID因本次股权转让所需缴纳的税款由海隆软件代为缴纳，相应的税款将在海隆软件向ISID支付股权转让价款时扣除。

  （4）自2015年1月1日起(含2015年1月1日)，ISID与海隆软件双方按照10:90的比例承担上海华钟的利润或损失，在2015年1月1日之前(不含2015年1月1日)，双方按照49:51的比例承担上海华钟的利润或损失。

  （5）上海华钟原有的所有业务合同将继续履行，双方将按照上海华钟的《公司章程》及附件的规定继续履行并承担双方在上海华钟的一切权利、义务及责任。

  （6）双方同意根据上海华钟修订后的公司章程的规定，对上海华钟的董事会成员进行改选。

  五、对外投资的目的及对公司的影响

  本次投资是在日元汇率处于较低水平的背景下，本公司与ISID为了进一步扩大双方业务合作规模、深化双方战略合作关系所采取的有力举措。

  本次《股权转让协议》签署的同时，本公司与ISID还签署了关于进一步深化战略合作关系的备忘录，在海隆集团确保ISID项目完成的前提下，ISID的项目将优先交由海隆集团完成；海隆集团将优先确保ISID项目的顺利实施。同时，双方将通过经营管理层、业务部门定期互访、交流等多种形式，进一步深化双方战略合作关系。

  本次收购完成后海隆软件及上海华钟还将通过多层次营销、资源整合等方式，进一步提升上海华钟的经营效率、降低运营成本，从而进一步提升本公司的综合竞争力。

  六、其他事项

  本次对外投资的交易各方将积极推进股权变更、工商行政登记等各项相关手续的开展。公司将根据有关规定，对相关进展履行持续披露义务。

  七、备查文件

  1、《上海华钟计算机软件开发有限公司股权转让协议》；

  2、《上海华钟计算机软件开发有限公司2014年1-9月审计报告》；

  3、《上海海隆软件股份有限公司拟收购上海华钟计算机软件开发有限公司部分股权涉及的股东全部权益价值评估报告》。

  特此公告。

  上海海隆软件股份有限公司董事会

  2014年12月30日