证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2014-070

  广东冠昊生物科技股份有限公司

  关于部分限售股解禁上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1.本次解除限售股份数量为4,567,500股，占公司总股本的比例为3.70%，占公司限售股总数的12.00%。

  2.本次限售股份可上市流通日期为2015年1月5日（星期一）。

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  广东冠昊生物科技股份有限公司（以下称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]948号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）15,300,000股，并于2011年7月6日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行前公司总股本为45,800,000股，发行后公司总股本为61,100,000股。

  根据公司2011年度股东大会决议，公司于2012年5月完成2011年度权益分派实施方案，以2011年12月31日公司总股本61,100,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增61,100,000股，转增后总股本增至122,200,000股。

  根据公司2013年第二次临时股东大会决议和第二届董事会第十九次会议决议，公司于2013年12月完成限制性股票的授予登记工作，首次授予激励对象周利军等48人限制性股票1,245,000股，限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股股票，授予价格为每股人民币11.87元，每股面值1元，共计增加1,245,000股，变更后公司总股本为123,445,000股。

  根据公司2013年11月15日召开的2013年第二次临时股东大会决议和2014年9月2日召开的第三届董事会第四次会议决议，公司于2014年10月完成预留部分限制性股票的授予登记工作，再次授予激励对象贾宝荣等5人预留限制性股票150,000股，预留限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股股票，授予价格为每股人民币25.27元，每股面值1元，共计增加150,000股，变更后公司总股本为123,595,000股。

  截止本公告发布之日，公司总股本为123,595,000股，公司有限售条件股份数量为38,053,425股, 占股份总数的比例为30.79%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1.股东承诺

  本次申请解除股份限售公司控股股东广东知光生物科技有限公司（下称“广东知光”）承诺：自发行人股票上市交易起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

  实际控制人朱卫平和徐国风同时承诺：前述锁定期满后，本人在公司任职期间每年转让的间接持有的股份不超过所间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所间接持有的公司股份。

  2.股东后续追加的承诺

  鉴于公司董事长朱卫平先生、副董事长徐国风先生是广东知光的股东，广东知光于2014年7月7日追加承诺：本公司股东朱卫平先生、徐国风先生在冠昊生物任职期间，本公司每年减持所持有的冠昊生物股票不超过持有冠昊生物股票总额的百分之二十五。朱卫平先生、徐国风先生从冠昊生物离职后的半年内，不转让所持有的冠昊生物股票。

  3.截至本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。

  4.截至本公告发布之日，广东知光不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1.本次解除限售股份可上市流通时间为2015年1月5日（星期一）。

  2.本次解除限售股份数量为4,567,500股，占公司股本总额的3.70%，占公司限售股总数的12.00%。

  3.本次申请解除限售股份的股东人数为1名，其中法人股东 1 人，无自然人股东。

  4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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  注1:广东知光于2014年3月31日以股票质押式回购交易的方式质押给兴业证券股份有限公司的公司部分限售股共计16,000,000股，目前上述股份已解除质押，并已完成证券解除质押登记手续。本次股票质押式回购交易解除后，广东知光没有处于质押状态的股份。

  注2：截至本公告日，广东知光持有公司无限售流通股5,672,750股，根据相关承诺，实际控制人朱卫平和徐国风在公司任职期间，每年广东知光实际可上市流通股数不超过其持有公司股份总数的25%。因此，广东知光本次解禁股份总数=广东知光所持有的公司股票总数*25%-广东知光现持有的无限售流通股数（40,961,000*25%-5,672,750=4,567,500）。本次解禁后，广东知光共计持有公司无限售流通股10,240,250股，不超过其持有公司股份总数的25%。

  四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

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  五、保荐机构核查意见

  公司保荐机构申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）已出具《关于广东冠昊生物科技股份有限公司部分限售股份在创业板上市流通的核查意见》，申银万国认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。申银万国对冠昊生物本次限售股份解禁上市流通无异议。

  六、备查文件

  1.限售股份上市流通申请书；

  2.限售股份上市流通申请表；

  3.股份结构表和限售股份明细表；

  4.保荐机构的核查意见。

  特此公告。

  广东冠昊生物科技股份有限公司

  董事会

  2014年12月30日