股票代码：600850 股票简称：华东电脑 上市地：上海证券交易所

  公司声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  二、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  四、本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

  一、本次交易方案概要

  华东电脑拟向华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资和同晟投资发行股份及支付现金，购买后者分别持有的柏飞电子41%、10%、26.46%、14.70%和7.84%股权；拟向华储实业发行股份及支付现金，购买后者持有的华讯网存55%股权；拟向瀚银企业和徐敏发行股份及支付现金，购买后者分别持有的华存数据36%和9%股权。前述发行股份和支付现金购买资产完成后，华东电脑将持有柏飞电子和华存数据100%股权、以及华讯网存95%股权。

  此外，华东电脑拟向中电科软信发行股份募集配套资金不超过25,300.80万元。募集配套资金扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金对价，不足部分由华东电脑自筹解决。

  本次重组前后，华东电脑的实际控制人均为中国电科。本次重组不构成借壳上市。

  二、标的资产的交易价格

  评估机构采用收益法和市场法对标的公司整体权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为标的公司的最终评估结果。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0526255号、沪东洲资评报字[2014]第0526255-1号、沪东洲资评报字[2014]第0527255号、沪东洲资评报字[2014]第0528255号《企业价值评估报告》，截至2014年4月30日，标的公司股东权益全部价值的评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：标的公司账面净资产为其母公司报表中净资产账面价值。

  上述评估结果已经有权国有资产监督管理部门备案。根据公司与本次重组的各交易对方签署的《交易协议（修订）》，标的资产的交易价格如下：

  单位：万元

  ■

  注：标的公司账面净资产为其母公司报表中净资产账面价值。

  三、发行股份及支付现金购买资产概要

  （一）交易对价支付方式

  本次交易中，华东电脑拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买柏飞电子100%股权、华讯网存55%股权以及华存数据45%股权。

  依据标的资产交易价格、上市公司股份发行价格和现金对价安排，华东电脑拟向本次重组的交易对方合计发行3,681.13万股，此外还须向交易对方合计支付现金对价27,581.62万元。

  （二）发行价格

  本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格根据市场参考价确定，市场参考价的选择依据为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基准日2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。

  （三）股份发行数量

  本次重组的股份发行数量＝（标的资产交易价格－公司以现金支付对价）÷发行价格。若依据该公式确定的发行数量不是整数，则应去除尾数后取整处理。

  依据标的资产交易价格、上市公司股份发行价格和现金对价安排，本次重组的股份发行数量为3,681.13万股。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （四）限售期

  本次重组的交易对方华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资、华储实业、瀚银企业、徐敏所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。

  除上述限售期外，在盈利预测补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认股份认购方无需以股份或现金方式对公司补偿或股份认购方已以股份或现金方式对公司进行补偿后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。

  在锁定期限届满后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

  （五）标的资产期间损益归属

  标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。

  （六）标的资产盈利预测补偿安排

  根据本公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议（修订）》，在本次重组实施完毕日当年起至本次重组实施完毕日后的第三个会计年度末，若标的公司在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积预测净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务方应就专项审核意见核定的标的公司累积实际净利润数与累积预测净利润数之间差额以股份或现金方式对公司进行补偿。具体补偿金额的计算，补偿方式以及其他补偿安排详见“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、盈利预测补偿协议主要内容”。

  （七）超额业绩奖励安排

  在补偿期间内，若标的资产的实际净利润数总额高于预测净利润总额的，公司将向补偿义务方提供超额业绩奖励，具体安排如下：

  1、在补偿期间内，若柏飞电子实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额高于预测净利润总额，则公司于补偿期限届满后应将超额净利润的30%作为奖励给予相关补偿义务方，但该奖励总额不超过3,400万元。

  2、在补偿期间内，若华讯网存实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额高于预测净利润总额，则公司于补偿期限届满后应将超额净利润的30%作为奖励给予相关补偿义务方，但该奖励总额不超过600万元。

  3、在补偿期间内，若华存数据实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总额高于预测净利润总额，则公司于补偿期限届满后应将超额净利润的30%作为奖励给予相关补偿义务方，但该奖励总额不超过1,000万元。

  公司应在其聘请的具有证券从业资格的注册会计师对标的公司补偿期间最后一个会计年度的实际净利润出具专项意见后的十个工作日内，将该奖励以现金方式支付给相关补偿义务方。补偿义务方按照各自在《交易协议（修订）》签署日持有标的公司股权的比例享有并分配该奖励。其中，同晟投资持有柏飞电子股权比例所对应的奖励由王玮享有。

  （八）本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

  华东电脑在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后华东电脑的新老股东以其持股比例共享。

  （九）本次发行方案的决议有效期

  公司本次发行方案的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  四、发行股份募集配套资金安排

  华东电脑拟向中电科软信发行股份募集配套资金，募集资金额不超过本次交易总金额的25%。根据标的资产的交易价格计算，本次募集配套资金确定为不超过25,300.80万元，扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金对价，不足部分由华东电脑自筹解决。

  （一）发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据

  本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日，即2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度利润分配方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在本次发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。

  （二）发行股份募集配套资金的发行对象和发行数量

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为中电科软信，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。

  本次发行股份募集配套资金的股份发行数量=本次募集配套资金总额÷本次发行股份价格（股份发行数量应为整数，精确至个位；发行数量不为整数的，则应去除尾数后取整处理）。

  根据标的资产交易价格总额计算，本次募集配套资金总额确定为不超过25,300.80万元，发行数量不超过12,600,000股。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （三）发行股份募集配套资金的股份锁定期

  中电科软信通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按届时有效的法律法规和上交所的相关规定执行。

  （四）配套募资资金的用途

  本次募集配套资金总额不超过25,300.80万元，扣除相关中介机构费用后拟用于支付标的资产的现金对价，不足部分由华东电脑自筹解决。

  五、本次交易构成关联交易

  华东所持有本公司46.05%股权，为本公司控股股东，同时还持有柏飞电子41%的股权，为柏飞电子的控股股东；国睿集团持有柏飞电子10%的股权，为中国电科下属单位十四所的下属全资子公司。此外，本公司实际控制人中国电科为中电科软信的控股股东。因此，本公司向华东所、国睿集团发行股份购买资产并向中电科软信发行股份募集配套资金构成关联交易。在本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事将回避表决；同时，此项交易尚需获得本公司股东大会的批准，在本公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易议案时，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

  六、本次交易相关方作出的重要承诺

  本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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  七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  为保护中小投资者的合法权益，审议本次交易相关议案的股东大会将以现场会议形式召开，并提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

  本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。

  八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

  2014年12月24日，中国证监会发布了新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》，要求拟进行重大资产重组的上市公司披露依据交易完成后的资产、业务架构编制的最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告。目前，本公司正在编制最近一年及一期的备考财务报告，但相关工作尚未完成。本公司将在相关工作完成后，对重组报告书及相关文件进行更新并公告。本公司提请投资者予以关注。

  九、重大风险提示

  除涉及行政审批的不确定性外，本次交易还存在如下主要风险：

  （一）业务整合风险

  本次交易拟收购资产包括柏飞电子100%的股权、华讯网存55%的股权和华存数据45%的股权，其中，柏飞电子主要从事各种专用并行计算、信号处理、数据处理设备及嵌入式软件产品的研制、销售和相关技术服务。本次重组完成后，柏飞电子将成为上市公司下属全资子公司，上市公司资产和业务规模将得到提升。但由于柏飞电子与华东电脑在经营模式等方面存在一定差异，重组后是否能有效加以整合，发挥“1+1>2”的效应，存在一定的不确定性。

  （二）标的资产的估值风险

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0526255号、沪东洲资评报字[2014]第0526255-1号、沪东洲资评报字[2014]第0527255号、沪东洲资评报字[2014]第0528255号《企业价值评估报告》，截至2014年4月30日，根据收益法评估结果，标的资产账面价值合计为25,876.28万元，评估值合计为101,770.42万元，评估增值率为293.30%。经交易各方协商确定，标的资产交易作价合计为101,498.78万元。

  由于标的公司均属于信息技术行业，近年来业务保持着稳定、快速增长，盈利能力较强，且标的公司均为轻资产公司，其固定资产投入相对较小，大部分无形资产的价值未在账面中充分体现，而收益法系从未来收益及资产整体获利能力的角度来反映资产价值，其评估结果较账面价值增值较大。

  虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

  （三）市场竞争风险

  信息技术行业发展日新月异，市场竞争较为充分，技术创新层出不穷。虽然柏飞电子、华讯网存和华存数据在其所处的细分领域竞争优势明显，并且本次交易将推动三家标的公司市场竞争实力进一步增强，但未来如果行业细分领域竞争程度更加激烈，而标的公司未能持续保持在市场和技术方面的优势地位，则标的公司经营业绩将受到一定影响。

  （四）核心人员流失风险

  本公司及本次重组标的公司柏飞电子、华讯网存和华存数据均属于信息技术行业，该行业的企业主要通过优秀技术人才和管理人才以获取技术优势、产品优势和渠道优势等，以建立明显的市场竞争力。本公司通过不断改善工作环境、提供发展机会、鼓励创新、建立健康和谐的企业文化等措施提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理骨干和核心技术人员的流失。尽管如此，但随着市场竞争的加剧、人才自身需求的多样化、行业内企业对人才的争夺日趋激烈，公司可能会面临核心人员流失的风险，进而对公司保持并提升市场竞争力构成一定不利影响。

  （五）高新技术企业资质认定风险

  2011年，华存数据取得了《高新技术企业证书》，有效期自2011年至2013年；2012年，柏飞电子取得了《高新技术企业证书》，有效期自2012年至2014年；2012年，华讯网存取得了《高新技术企业证书》，有效期自2011年至2013年。在有效期内，三家标的公司均能享受企业所得税税率15%的税收优惠。截至本报告书签署日，华讯网存正在办理高新技术企业资质复审；华存数据已通过高新技术企业资质复审，但尚未取得新的《高新技术企业证书》。

  若华讯网存未能通过本次高新技术企业资质复审，或者未来柏飞电子、华讯网存或华存数据在《高新技术企业证书》有效期到期后未能继续通过复审，或者主管政府部门对高新技术企业的认定标准、高新技术企业税收优惠政策进行调整，则标的公司将可能不能继续享受上述税收优惠，其企业所得税率将会变化，从而对其税后净利润产生一定的影响。

  （六）客户集中风险

  2012年、2013年和2014年1-10月，柏飞电子向前五名客户的销售收入占营业总收入的比重分别为92.38%、96.40%和97.11%（受同一实际控制人控制的客户合并计算）；其中，与中国电科下属单位发生的销售收入占营业总收入的比重分别为56.05%、84.09%和82.92%。

  受所处行业的业务格局所影响，柏飞电子的客户主要集中于中国电科下属单位。如果未来柏飞电子未能在中国电科以外拓展充足的客户资源，且中国电科下属单位减少对柏飞电子产品的采购需求，柏飞电子的经营业绩将会受到不利影响。

  （七）应收账款管理风险

  2012年末、2013年末和2014年10月末，柏飞电子的应收账款账面价值分别为6,286.58万元、14,500.86万元和18,301.77万元，华讯网存的应收账款账面价值分别为1,700.08万元、1,776.79万元和6,695.89万元，华存数据的应收账款账面价值分别为15,657.21万元、12,988.95万元和21,802.48万元，均呈增长趋势。标的公司的客户整体资金实力、资信状况较好，期后回款情况良好。随着营业收入的持续增长，标的公司应收账款可能持续增加，可能造成标的公司短期现金需求增加、资金压力增大；同时，如果应收账款发生坏账损失，将对标的公司盈利能力产生不利影响。

  除上述风险外，本报告书“第十四章 风险因素”披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。(下转B106版)

交易对方	住所及通讯地址
华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）	上海嘉定区嘉罗路1485号
王玮	上海市徐汇区虹梅路1535号
上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）	上海市斜土路1111弄
国睿集团有限公司	南京市建邺区江东中路359号
山东同晟投资有限公司	济南市高新区新宇路西侧世纪财富中心1048室
上海华储实业合伙企业（有限合伙）	上海市崇明县竖新镇响椿路58号北三楼108室（上海竖新经济开发区）
上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）	上海市崇明县竖新镇响椿路58号北三楼111室（上海竖新经济开发区）
徐敏	上海市卢湾区徐家汇路135弄
中电科软件信息服务有限公司	上海市嘉定区嘉罗公路1485号

  独立财务顾问

  二〇一四年十二月