2014年第一次
临时股东大会决议公告
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：临2014-060
上海华东电脑股份有限公司
2014年第一次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●本次会议无否决提案的情况
●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开时间和地点
1、现场会议开始时间为：2014年12月29日下午13：30
网络投票的时间为：2014年12月29日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00
2、会议召开地点：上海宜山路650号上海神旺大酒店二楼会议室
3、会议召开方式：采用会议现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式
（二）会议出席情况
■
（三）本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司副董事长林建民主持，经认真审议，并以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式表决通过了本次股东大会的议案。
（四）公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，公司其他高级管理人员列席了会议，公司聘请的法律顾问出席并见证了本次会议。
二、议案审议情况
■
上述议案一《关于<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》各分项子议案、议案二《关于制定<上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、议案三《关于〈首次授予股票期权激励对象名单〉的议案》及议案四《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》均属特别决议案，均获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师见证情况
本次股东大会由国浩律师（上海）事务所指派律师现场见证，并出具法律意见书。法律意见书结论：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、上网公告附件
法律意见书
上海华东电脑股份有限公司
二〇一四年十二月三十日
●报备文件
经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：临2014-061
上海华东电脑股份有限公司
关于重大资产重组
所涉及的资产评估备案
结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华东电脑股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组中，聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对拟购买标的资产上海柏飞电子科技有限公司、上海华讯网络存储系统有限责任公司及华存数据信息技术有限公司全部权益价值进行评估，并出具了相关资产评估报告。
2014年12月29日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会、中国电子科技集团公司出具的《国有资产评估项目备案表》及《接受非国有资产评估项目备案表》，对公司本次重大资产重组拟购买标的资产涉及的资产评估结果履行了备案手续，经备案的资产评估结果与公司2014年12月30日公告的《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所载资产评估结果一致。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十日
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 公告编号：临2014-062
上海华东电脑股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华东电脑股份有限公司第七届董事会第二十九次会议，于2014年12月29日下午以通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，公司认为具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟向上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）股东、上海华讯网络存储系统有限责任公司（以下简称“华讯网存”）股东、华存数据信息技术有限公司（以下简称“华存数据”）股东发行股份及支付现金购买其拥有的柏飞电子100%的股权、华讯网存55%的股权、华存数据45%的股权，并同时拟向中电科软件信息服务有限公司（以下简称“中电科软信”）发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柏飞电子股东华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“华东所”）、国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）及山东同晟投资有限公司（以下简称“同晟投资”），华讯网存股东上海华储实业合伙企业（有限合伙）（以下简称“华储实业”），华存数据股东上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚银企业”）及徐敏。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为柏飞电子100%的股权、华讯网存55%的股权及华存数据45%的股权。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的“沪东洲资评报字[2014]第0526255号”《上海华东电脑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海柏飞电子科技有限公司51%股权项目评估报告》、“沪东洲资评报字[2014]第0526255-1号”《上海华东电脑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海柏飞电子科技有限公司49%股权项目评估报告》、“沪东洲资评报字[2014]第0527255号”《上海华东电脑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海华讯网络存储系统有限责任公司55%股权项目评估报告》及“沪东洲资评报字[2014]第0528255号”《上海华东电脑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华存数据信息技术有限公司45%股权项目评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，柏飞电子100%股权对应的评估值为69,297.29万元，华讯网存100%股权对应的评估值为19,799.77万元，华存数据100%股权对应的评估值为47,962.80万元。经各方协商确定，柏飞电子100%股权的交易价格为690,256,429.73元，华讯网存55%股权的交易价格为108,898,734.60元，华存数据45%股权的交易价格为215,832,587.20元，本次交易标的资产的合计交易价格为1,014,987,751.53元。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付
公司拟支付现金对价102,953,597.81元及向柏飞电子股东发行股份29,248,149股购买柏飞电子股东合计持有的柏飞电子100%的股权；拟支付现金对价21,779,747.00元及向华讯网存股东发行股份4,338,595股购买华讯网存股东持有的华讯网存55.00%的股权；拟支付现金对价151,082,820.00元及向华存数据股东发行股份3,224,590股购买华存数据股东合计持有的华存数据45.00%的股权，本次交易公司合计支付现金对价275,816,164.81元，合计发行股份36,811,334股。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资，华讯网存股东华储实业，华存数据股东瀚银企业及徐敏。
③认购方式
本次发行股份的认购方式为资产认购，即华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资以其持有的柏飞电子股权，华储实业以其持有的华讯网存股权，瀚银企业及徐敏以其持有的华存数据股权认购本次发行的股份。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（7）发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产按照市场参考价确定发行价格，市场参考价的选择依据为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基准日2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度分红方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（8）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（标的资产交易价格–公司以现金支付对价）÷本次发行股份价格。公司本次发行股份数量36,811,334股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（10）限售期
本次发行股份及支付现金购买资产的股份认购方所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
华东所、国睿集团承诺，本次交易完成后6个月内如华东电脑股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有华东电脑股票的锁定期自动延长至少6个月。若华东电脑在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的股份认购方拟与公司就本次交易实施完毕后3年内标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确可行，股份认购方除应遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认股份认购方无需对公司补偿，或股份认购方已完成了对公司的补偿后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。
在锁定期限届满后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（11）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（12）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（13）决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
2、本次发行股份募集配套资金方案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为中电科软信。
③认购方式
中电科软信以现金方式认购本次发行的股份。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的发行价格为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基准日2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度分红方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，募集配套资金总额的计算方式为：募集配套资金总额≤本次交易总额×25%=（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。根据前述方式计算，并经华东电脑与中电科软信协商，本次募集配套资金总额不超过25,300.80万元。
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算方式为：本次发行股份募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额÷本次发行价格。依据前述方式计算的发行股份数量应为整数，精确到个位，若发行股份数量不为整数的，则应去除尾数后取整处理。根据本次募集配套资金总额，本次发行股份数量不超过12,600,000股。最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（5）上市地点
本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在上交所上市。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（6）限售期
中电科软信通过本次发行股份募集配套资金所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，之后按法律法规和中国证监会的相关规定执行。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（8）募集资金用途
本次发行股份拟募集配套资金将在扣除相关中介机构费用后用于支付购买标的资产的现金对价，购买标的资产现金对价不足部分由公司自筹解决。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（9）决议的有效期
公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要
为完成本次交易，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海华东电脑股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议（修订）>的议案》
根据本次发行股份及支付现金购买标的资产的审计、评估结果，公司拟分别与柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资及同晟投资，华讯网存股东华储实业，华存数据股东瀚银企业及徐敏签署进一步修订后的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产事宜，公司分别与柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资，华讯网存股东华储实业，华存数据股东瀚银企业和徐敏签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》。
根据本次发行股份及支付现金购买标的资产的审计、评估结果，公司分别与柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资，华讯网存股东华储实业，华存数据股东瀚银企业和徐敏签署进一步修订后的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）》，对该等交易对方分别承诺的标的资产盈利预测数予以最终确定。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于签订附条件生效的<股份认购协议（修订）>的议案》
为支付本次交易标的资产现金对价，公司就本次发行股份募集配套资金事宜与中电科软信签署了附条件生效的《股份认购协议》。根据本次发行股份及支付现金购买标的资产的审计、评估结果，公司与中电科软信签署进一步修订后的附条件生效的《股份认购协议》，对本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量等事项予以确定。
本项议案属于关联交易3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于批准报出本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》
董事会同意批准报出众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众环海华”）为本次交易出具的相关审计报告，批准报出东洲评估为本次交易事项出具的相关资产评估报告。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易，公司聘请东洲评估对标的公司柏飞电子、华讯网存、华存数据进行了评估，并出具了“沪东洲资评报字[2014]第0526255号”《上海华东电脑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海柏飞电子科技有限公司51%股权项目评估报告》、“沪东洲资评报字[2014]第0526255-1号”《上海华东电脑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海柏飞电子科技有限公司49%股权项目评估报告》、“沪东洲资评报字[2014]第0527255号”《上海华东电脑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海华讯网络存储系统有限责任公司55%股权项目评估报告》及“沪东洲资评报字[2014]第0528255号”《上海华东电脑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华存数据信息技术有限公司45%股权项目评估报告》。
经核查，公司董事会认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决，3名关联董事游小明、林建民、朱闻渊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《上海华东电脑股份有限公司募集资金管理办法》
为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司制订了《上海华东电脑股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《上海华东电脑股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的要求，为更好的保护投资者合法权益，公司拟订了《上海华东电脑股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》，该股东分红回报规划于公司股东大会审议通过后生效并执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规的要求，为更好的保护投资者合法权益，公司对《公司章程》中相应条款进行了修订，该《公司章程》于公司股东大会审议通过后生效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等相关法律法规及《上海华东电脑股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，经公司2014年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划首次授予日为2014年12月29日，向符合条件的激励对象授予股票期权。
由于董事林建民为股票期权激励计划的受益人，对本议案回避表决。3名独立董事、5名非关联董事参加此议案表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于追认2013-2014年度日常关联交易的议案》
近日，本公司及下属子公司对关联交易情况进行了自查和梳理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事会对2013年度及2014年度日常关联交易进行追认。
该议案涉及关联交易，按规定，关联董事游小明、朱闻渊、林建民予以回避表决。3名独立董事、3名非关联董事参加此议案表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于召开公司股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，提请召开公司股东大会，审议与本次交易及本次董事会涉及的其它须提交股东大会审议的事项。
鉴于本次交易方案尚须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，因此，授权公司董事长酌情确定本次股东大会召开的具体日期等事项，并发出股东大会通知。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海华东电脑股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十日
证券代码：600850 证券简称：华东电脑 编号：临2014-063
上海华东电脑股份有限公司
第七届监事会第十四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华东电脑股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2014年12月29日以通讯方式召开。本次会议应到监事5名，实到监事5名，本次会议符合国家有关法律法规和公司章程的规定。
会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，公司认为具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟向上海柏飞电子科技有限公司（以下简称“柏飞电子”）股东、上海华讯网络存储系统有限责任公司（以下简称“华讯网存”）股东、华存数据信息技术有限公司（以下简称“华存数据”）股东发行股份及支付现金购买其拥有的柏飞电子100%的股权、华讯网存55%的股权、华存数据45%的股权，并同时拟向中电科软件信息服务有限公司（以下简称“中电科软信”）发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。
1、本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为柏飞电子股东华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）（以下简称“华东所”）、国睿集团有限公司（以下简称“国睿集团”）、王玮、上海柏盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏盈投资”）及山东同晟投资有限公司（以下简称“同晟投资”），华讯网存股东上海华储实业合伙企业（有限合伙）（以下简称“华储实业”），华存数据股东上海瀚银企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚银企业”）及徐敏。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为柏飞电子100%的股权、华讯网存55%的股权及华存数据45%的股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的“沪东洲资评报字[2014]第0526255号”《上海华东电脑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海柏飞电子科技有限公司51%股权项目评估报告》、“沪东洲资评报字[2014]第0526255-1号”《上海华东电脑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海柏飞电子科技有限公司49%股权项目评估报告》、“沪东洲资评报字[2014]第0527255号”《上海华东电脑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海华讯网络存储系统有限责任公司55%股权项目评估报告》及“沪东洲资评报字[2014]第0528255号”《上海华东电脑股份有限公司拟发行股份及支付现金购买华存数据信息技术有限公司45%股权项目评估报告》，以2014年4月30日为评估基准日，柏飞电子100%股权对应的评估值为69,297.29万元，华讯网存100%股权对应的评估值为19,799.77万元，华存数据100%股权对应的评估值为47,962.80万元。经各方协商确定，柏飞电子100%股权的交易价格为690,256,429.73元，华讯网存55%股权的交易价格为108,898,734.60元，华存数据45%股权的交易价格为215,832,587.20元，本次交易标的资产的合计交易价格为1,014,987,751.53万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（4）对价支付
公司拟支付现金对价102,953,597.81元及向柏飞电子股东发行股份29,248,149股购买柏飞电子股东合计持有的柏飞电子100%的股权；拟支付现金对价21,779,747.00元及向华讯网存股东发行股份4,338,595股购买华讯网存股东持有的华讯网存55.00%的股权；拟支付现金对价151,082,820.00元及向华存数据股东发行股份3,224,590股购买华存数据股东合计持有的华存数据45.00%的股权，本次交易公司合计支付现金对价275,816,164.81元，合计发行股份36,811,334股。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为柏飞电子股东华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资，华讯网存股东华储实业，华存数据股东瀚银企业及徐敏。
③认购方式
本次发行股份的认购方式为资产认购，即华东所、国睿集团、王玮、柏盈投资以其持有的柏飞电子股权，华储实业以其持有的华讯网存股权，瀚银企业及徐敏以其持有的华存数据股权认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（7）发行价格及定价依据
本次发行股份及支付现金购买资产按照市场参考价确定发行价格，市场参考价的选择依据为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基准日2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度分红方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（8）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝（标的资产交易价格—公司以现金支付对价）÷本次发行股份价格。公司本次发行股份数量36,811,334股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（10）限售期
本次发行股份及支付现金购买资产的股份认购方所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
华东所、国睿集团承诺，本次交易完成后6个月内如华东电脑股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有华东电脑股票的锁定期自动延长至少6个月。若华东电脑在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的股份认购方拟与公司就本次交易实施完毕后3年内标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确可行，股份认购方除应遵守上述限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产盈利预测完成情况予以审核，并确认股份认购方无需对公司补偿，或股份认购方已完成了对公司的补偿后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。
在锁定期限届满后，股份认购方通过本次发行获得的公司股份转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（11）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的相应标的资产的比例对公司以现金方式予以补足。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（12）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例同享有。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（13）决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、本次发行股份募集配套资金预案
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为中电科软信。
③认购方式
中电科软信以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的发行价格为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日（即定价基准日2014年7月11日）前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即20.31元/股。2014年5月26日，华东电脑实施2013年度分红方案，向全体股东每股派发现金红利0.23元（含税），因而上述发行价格调整为20.08元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（4）发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，募集配套资金总额的计算方式为：募集配套资金总额≤本次交易总额×25%=（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25%。根据前述方式计算，并经华东电脑与中电科软信协商，本次募集配套资金总额不超过25,300.80万元。
本次发行股份募集配套资金的发行数量的计算方式为：本次发行股份募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额÷本次发行价格。依据前述方式计算的发行股份数量应为整数，精确到个位，若发行股份数量不为整数的，则应去除尾数后取整处理。根据本次募集配套资金总额，本次发行股份数量不超过12,600,000股。最终发行数量将根据最终募集配套资金总额和发行价格确定。
(下转B106版)