第六届董事会第三十九次会议
（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-081
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会第三十九次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第三十九次会议（临时会议）于2014年12月29日召开，全体董事以通讯方式出席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过本公司2014年新增申请银行授信额度的议案。
根据经营需要，同意本公司2014年新增申请不超过人民币140,000万元、39,000万港币和3,000万美元的银行授信（其中：等值人民币120,000万元中人民币20,000万元的授信为存量；等值人民币100,000万元、人民币20,000万元、39,000万港币和3,000万美元的授信为新增），具体如下：
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同时，授权管理层或其授权人士在上述报经批准的新增授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于本公司为全资子公司复星实业（香港）有限公司提供担保的议案。
根据境外资金需求，同意本公司为全资子公司复星实业（香港）有限公司向中国进出口银行申请的期限不超过十年、金额不超过16,000万美元的贷款提供连带责任保证担保；同时，授权管理层或其授权人士在上述报经批准的新增对外担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于聘任关晓晖女士为本公司副总裁的议案。
经总裁提名，同意聘任关晓晖女士担任本公司副总裁，任期自2014 年12月29日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对上述高管人员的聘任无异议。
新任高管简历详见附件。
四、审议通过关于胡江林先生及倪小伟先生辞任本公司副总裁的议案。
因个人原因，胡江林先生、倪小伟先生分别向董事会申请辞任本公司副总裁一职。本公司董事会同意自2014年12月29日起胡江林先生、倪小伟先生不再担任本公司副总裁职务。
本公司董事会对胡江林先生及倪小伟先生任职期间的工作表示感谢。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对上述高管人员的任职变动无异议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年十二月二十九日
附件：新任高管简历
关晓晖女士，1971年3月出生，中国注册会计师资格，关晓晖女士于2000年5月加入本集团（即“本公司及其控股子公司”）。关晓晖女士历任本公司医药流通事业部财务经理、上海复星药业有限公司财务总监、本公司财务副总监，于2008年1月至2010年5月期间任本公司商业管理委员会副主任，2010年5月至2013年6月任本公司总裁助理兼财务部总经理，2013年6月至2014年12月任本公司总会计师兼财务部总经理，2014年12月起任本公司副总裁、总会计师兼财务部总经理。加入本集团前，关晓晖女士于1992年7月至2000年5月期间任职于中国工商银行江西省分行。关晓晖女士现任深圳证券交易所上市公司国药一致药业股份有限公司（股份代号：000028）监事和香港联合交易所有限公司上市公司中生北控生物科技股份有限公司（股份代号：08247）监事。关晓晖女士获得江西财经大学经济学学士学位，并于2007年12月获得香港中文大学高级财会人员会计学硕士学位。
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-082
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）
●本次对外担保情况
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）拟为全资子公司复星实业向中国进出口银行申请的期限不超过十年、金额不超过16,000万美元的贷款提供连带责任保证担保。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
截至2014年12月29日，包括上述担保在内，本公司及控股子公司/单位累计对外担保总额折合人民币约498,552.77万元（汇率按2014年12月29日中国人民银行公布的银行间外汇市场汇率计算，下同），占2013年12月31日本公司经审计净资产的32.52%；且均为本公司与下属控股公司间的担保。其中，包括上述担保在内，本公司及控股子公司/单位累计约为复星实业担保总额为人民币197,928.00万元。
截至2014年12月29日，本公司及控股子公司/单位实际对外担保金额折合人民币约154,061.35万元，占2013年12月31日本公司经审计净资产的10.05%。其中，本公司及控股子公司/单位为复星实业实际担保金额为人民币36,723.00万元。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量
截至本公告日，本公司及控股子/孙公司（单位）无逾期担保事项。
一、担保情况概述
经本公司第六届董事会第三十九次会议（临时会议）审议通过，同意本公司为全资子公司复星实业向中国进出口银行申请的期限不超过十年、金额不超过16,000万美元的贷款提供连带责任保证担保；同时，授权管理层或其授权人士在上述报经批准的新增对外担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
二、被担保方的基本情况
复星实业注册地为中国香港，成立于2004年，董事长为陈启宇先生；复星实业主要从事对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务等。截至目前，复星实业注册资本为11,532万美元，其中：复星医药出资11,532万美元，占100%的股权。
经智联会计师事务所有限公司审计（按照香港财务报告准则），截至2013年12月31日，复星实业的总资产为36,971.53万美元，股东权益为26,085.75万美元，负债总额为10,885.78万美元（其中：银行贷款总额为0万美元、流动负债总额为4,278.37万美元）；2013年度，复星实业实现营业收入120.27万美元，实现净利润10,179.66万美元。
根据复星实业管理层报表（未经审计，按照香港财务报告准则），截至2014年9月30日，复星实业的总资产为54,254.15万美元，股东权益为28,623.62万美元，负债总额为25,630.54万美元（其中：银行贷款总额为16,000.00万美元、流动负债总额为20,332.78万美元）；2014年1至9月，复星实业实现营业收入705.25万美元，实现净利润352.37万美元。
三、担保协议的主要内容
本公司拟为全资子公司复星实业向中国进出口银行申请的期限不超过十年、金额不超过16,000万美元的贷款提供连带责任保证担保。
四、董事会意见
鉴于上述担保为本公司与其全资子公司之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年12月29日，包括上述担保在内，本公司及控股子公司/单位累计对外担保总额折合人民币约498,552.77万元，占2013年12月31日本公司经审计净资产的32.52%；且均为本公司与下属控股公司间的担保。其中，包括上述担保在内，本公司及控股子公司/单位累计约为复星实业担保总额为人民币197,928.00万元。
截至2014年12月29日，本公司及控股子公司/单位实际对外担保金额折合人民币约154,061.35万元，占2013年12月31日本公司经审计净资产的10.05%。其中，本公司及控股子公司/单位为复星实业实际担保金额为人民币36,723.00万元。
截至目前，本公司及控股子/孙公司（单位）无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年十二月二十九日