■华天酒店集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案（修订稿）

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重大事项提示

  1、本次非公开发行股票方案已经公司2014年5月29日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。公司对发行方案等相关内容进行了调整，上述调整已经公司2014年12月29日召开的第六届董事会第四次会议审议通过。

  2、调整后本次非公开发行对象为湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙），发行对象全部以现金认购本次发行的股票。

  本次非公开发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  3、调整后本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即5.51元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若本公司股票在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。

  4、调整后本次非公开发行股票的数量为30,000万股，若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。

  5、调整后本次非公开发行募集资金总额为165,300万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于偿还银行贷款、张家界华天城酒店及配套设施建设项目及补充公司酒店业务营运资金。

  6、发行对象与上市公司不存在关联关系，本次非公开发行股票不构成关联交易。

  7、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为华天集团，实际控制人仍为湖南省国资委。

  8、本次非公开发行股票相关事项尚需湖南省国资委批准、公司股东大会通过、以及中国证监会核准后方可实施。

  9、由于本次发行后公司股本、股东权益将明显增加，短期内可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比出现一定程度的下降，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，在本预案中已披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 发行人的股利分配情况”，并提请广大投资者关注。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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  注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  公司名称：华天酒店集团股份有限公司

  英文名称：HUATIAN HOTEL GROUP CO.,LTD.

  成立时间：1996年8月3日

  注册资本：71,892.60万元

  法定代表人：陈纪明

  营业执照注册号：430000000002373

  上市时间：1996年8月8日

  上市地点：深圳证券交易所

  股票代码：000428

  股票简称：华天酒店

  注册地址：湖南长沙市芙蓉区解放东路300号

  邮政编码：410001

  联系电话：0731-84442888-80889

  联系传真：0731-84449370

  公司网址：http:// www.huatian-hotel.com

  电子信箱：huatianzqb@163.com

  经营范围：提供住宿、餐饮、洗衣、物业清洗服务；投资汽车出租、文化娱乐产业；零售卷烟、雪茄烟；酒店资产的运营与管理（包含酒店资产的收购、投资、销售、租赁）；生产、销售计算机软硬件，并提供计算机系统集成科研成果转让。

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、公司资本性支出规模较大，资产负债率偏高，资金压力较大

  近几年，公司业务规模扩张较快，导致资本性支出金额较高，2013年及2014年1-9月，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别达到7.11亿元和7.93亿元。持续的资本性支出给公司造成了较大的资金压力，截至2014年9月30日，公司短期借款、长期借款分别达到12.85亿元和20.20亿元，资产负债率达到78.68%。公司迫切希望通过股权融资筹措营运资金、改善资产负债结构。

  2、旅游市场持续繁荣、旅游酒店面临较好发展机遇

  近年来，随着我国经济的快速发展、居民收入水平的大幅提高和国家对旅游业的大力支持，我国旅游业进入了快速发展期。国内旅游总收入从2001年的3,522亿元增长到2013年的26,276亿元，年均复合增长率为18.23%；旅游人数从7.84亿人次增长到32.56亿人次，年均复合增长率为12.61%。

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  资料来源：wind资讯、国家统计局

  根据世界各国旅游业发展经验和我国旅游业的发展情况来看，GDP的增长是旅游业发展的直接推动力。随着人均GDP的增长，我国居民的出游率也将进一步提高。按照国际经验，当人均GDP 达到5,000美元时，步入成熟的度假旅游经济，休闲需求和消费能力日益增强并出现多元化趋势。2013年我国人均GDP为人民币43,757.31元，约合7,110.56美元（按2014年2月28日基准价汇率1美元=6.1551人民币折算），进入了旅游消费升级的拐点，我国旅游行业已进入旅游消费黄金阶段——成熟的度假经济时期。

  旅游行业一直以来受到国家大力支持。国务院于2009 年底出台的《国务院关于加快发展旅游业的意见》中，明确提出将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业。2011 年底出台的《中国旅游业发展“十二五”规划纲要》，对产业要素和重大项目进行了布局，制定了包括公共服务规划、旅游人才规划、旅游信息化规划、旅游区基础设施建设规划等在内的旅游业发展专项规划。2013年初出台的《国民旅游休闲纲要(2013-2020年)》提出各级财政要逐步增加旅游休闲的资金投入，将旅游休闲设施的建设纳入城市建设和地方发展规划，并鼓励社会资金投资建设旅游休闲设施。因此，国家的政策导向将为旅游业的持续发展创造良好的政策环境。

  3、国家政策鼓励非公有制企业参与国有企业改革，发展混合所有制经济

  2013年11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确指出“积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股。允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。”2014年3月19日，全国两会后首次国务院常务会议上，李克强总理再度强调“要坚持向深化改革要动力，大力推进简政放权、国有企业发展混合所有制经济、有序放宽市场准入等重点领域和关键环节改革等”。

  2014年3月，湖南省出台《关于进一步深化国有企业改革的意见》，提出了湖南省进一步深化国企改革的路线图和时间表，从2014年起全面启动新一轮深化国有企业改革，分类推进国有企业改革，通过进一步深化改革、理顺国资管理体制，推进国有企业领导人员专业化、去行政化改革，增强国有企业的活力、竞争力和影响力。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、增强资本实力，改善资产负债结构

  截至2014年9月30日，公司资产总额为89.71亿元，负债总额为70.58亿元，资产负债率（合并口径）达到78.68%，处于行业较高水平。公司通过本次股权融资增加权益性资本，可有效改善公司资产负债结构；同时，通过补充酒店业务营运资金，可提高公司的抗风险能力和盈利能力，为公司酒店业务发展提供有力的资金保障。

  2、优化酒店产业布局，加快张家界华天城酒店项目建设

  经过多年的发展和积累，“华天”品牌在大旅游领域形成了明显的竞争优势。公司在产业经营转型的当下，也面临着良好的发展机遇。公司现已开业的酒店主要以中高端商务酒店为主，在商务酒店市场环境持续低迷的情况下，公司积极进行产业布局调整，加快进军大旅游服务行业。

  为了抓住张家界旅游产业提质升级的契机，紧扣旅游、会议、文化休闲和健康度假等现代旅游元素的主线，公司本次发行的部分募集资金拟用于加快张家界华天城酒店项目建设（含配套文化演艺中心），进一步发展公司旅游酒店产业，从而提高公司在大旅游产业的核心竞争力，符合公司的长期发展战略。

  3、积极推进混合所有制改革，提高公司运营效率

  作为湖南省国资委下属上市公司，公司积极响应本轮国家、湖南省的国企改革宗旨，积极探索混合所有制改革，优化公司资产配置和融资结构，实现产权多元化。通过本次非公开发行股票，公司积极推进混合所有制改革，让民营资本充分发挥市场化的运营机制和管理手段，进一步提高公司运营效率和市场竞争力。

  三、发行对象与公司的关系

  本次非公开发行对象为湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）。本次发行前，华信恒源与本公司不存在关联关系。本次发行完成后其将持有公司29.44%股份，成为公司第二大股东。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类及面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为30,000万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

  （四）定价基准日和发行价格

  1、定价基准日：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日。

  2、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.51元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  本次非公开发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

  （五）限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

  （六）上市地点

  本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （七）本次发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由非公开发行完成后的新老股东共享。

  （八）本次发行股票决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  五、募集资金投向

  本次发行募集资金总额为165,300万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

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  注：补充酒店业务营运资金额为募集资金净额扣减项目1、2后的余额。

  本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  六、本次发行是否构成关联交易

  发行对象与上市公司不存在关联关系，本次非公开发行股票不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案出具日，华天集团持有本公司46.03%股份，为本公司控股股东，湖南省国资委为本公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司股权结构变化如下：

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  本次非公开发行完成后，华天集团将持有本公司32.48%股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为湖南省国资委。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次非公开发行的审批程序

  本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，截至本预案出具日，尚需履行的决策或程序包括：

  1、湖南省国资委批准公司本次非公开发行A股股票；

  2、华天酒店股东大会审议通过；

  3、中国证监会核准。

  第二节 发行对象基本情况

  一、华信恒源基本情况

  公司名称：湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）

  注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路一段524号金帆大厦13楼

  成立日期：2014年12月23日

  执行事务合伙人：华信财富（北京）资产管理有限公司

  执行事务合伙人委派代表：王远

  企业类型及经济性质：有限合伙企业

  认缴资本：165,300万元

  经营范围： 股权投资

  二、出资结构及实际控制人

  截至本报告书签署日，华信恒源全体合伙人及出资情况如下：

  ■

  华信恒源普通合伙人及执行事务合伙人为华信财富。中科恒源、摩达斯投资、终南山投资三家有限合伙人认缴出资额共计144,813.83万元，占全体合伙人认缴出资额的比例为87.61%。中科恒源、摩达斯投资、终南山投资三家有限合伙人实际控制人均为向军，根据华信恒源合伙协议规定“合伙企业由普通合伙人按照合伙人会议的决定执行合伙事务，合伙人会议所作的决议必须经出席会议的合伙人中代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过方有效”，故向军为华信恒源实际控制人。

  华信恒源股权架构图如下：

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  （一）执行事务合伙人华信财富的股权结构如下：

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  （二）各有限合伙人的股权结构如下：

  1、中科恒源

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  2、摩达斯投资

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  3、终南山投资

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  4、泉清投资

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  5、兴仁投资

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  三、最近三年主要业务和经营成果情况

  华信恒源于2014年12月23日成立，尚未开始实际运营。

  四、最近三年简要财务报表

  无。

  五、本次发行完成后的关联交易与同业竞争情况

  本次发行前，华信恒源、执行事务合伙人华信财富、实际控制人向军及其控制的其他企业与本公司均不存在同业竞争及关联交易。

  本次发行完成后，华信恒源、执行事务合伙人华信财富、实际控制人向军及其控制的其他企业不会从事与上市公司相似或相近的主营业务，不会与上市公司产生潜在同业竞争和关联交易。

  六、本预案披露前24个月与本公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，华信恒源、执行事务合伙人华信财富、实际控制人向军及其控制的其他企业与本公司不存在重大交易。

  七、最近5年受行政处罚、刑事处罚、重大诉讼或仲裁情况的情况

  华信恒源及其执行事务合伙人、实际控制人最近5年内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

  2014年12月29日，本公司（作为合同甲方）与华信恒源（作为合同乙方）签订了附生效条件的股份认购合同。合同内容摘要如下：

  一、认购数额、价格及支付方式

  1、乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额为人民币165,300万元，认购股份数量为30,000万股。

  2、甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第四次会议决议公告日。根据前述规定，甲方本次非公开发行股票的发行价格为人民币5.51元/股，即定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整。

  二、认购款支付时间、支付方式与股票交割

  1、乙方不可撤销地按照上述确定的认购总金额和认购数量（如果因甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作出相应调整，而导致认购数量的调整，以调整后的认购数量为准）认购甲方本次非公开发行的股票，在甲方发出认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）的10个工作日内，乙方应将认购款划入主承销商（保荐机构）指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  2、本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

  3、在乙方按约定支付认购款后，甲方按规定为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  三、标的股票的限售期

  甲乙双方同意并确认，乙方在本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票发行结束之日起三十六个月内予以锁定，不得转让或上市流通。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  四、合同生效条件

  1、本合同在满足下列全部条件后生效：

  （1）本合同经甲、乙双方法定代表人或执行事务合伙人签署并加盖公章；

  （2）本次非公开发行经甲方董事会审议通过、股东大会批准通过；

  （3）湖南省国有资产监督管理委员会批准甲方非公开发行事宜；

  （4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

  2、上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

  五、乙方专项承诺

  为保证此次非公开发行的顺利进行，乙方另作出以下专项承诺：

  （1）乙方此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

  （2）乙方各合伙人的出资均来自于其自有资金或对外合法筹集，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。乙方各合伙人出资不存在直接或间接来源于甲方董事、监事及高级管理人员、甲方控股股东及其董事、监事和高级管理人员等甲方关联方的情形。

  （3）乙方及其各合伙人与甲方、甲方控股股东及甲方董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

  （4）本次非公开发行完成后，在乙方所持有的甲方股票锁定期内，乙方各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额。

  六、双方的权利、义务和责任

  本次非公开发行完成后，有权推荐两名非独立董事候选人、两名监事候选人以及提出修改公司章程的议案，并根据法律法规和上市公司《公司章程》规定程序和方式，依法行使股东权利。

  七、违约责任及保证金

  1、甲乙双方同意并确认，在本合同签署后，甲乙双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方违反本合同，均应承担相应的违约责任。

  2、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方在上述文件公告后10个工作日内无息全额退还乙方保证金。

  3、为保证本合同的履行，乙方需支付3000万元履约保证金至甲方指定账户。上述履约保证金在本次非公开发行获得证监会核准后自动转为股票认购款。

  4、本协议生效后，除非因乙方主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，乙方因任何其他原因未参与本次发行的，已向甲方支付的履约保证金3000万元不得请求退还，并需承担因违约给甲方造成的经济损失。

  5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司本次非公开发行股票募集资金总额为165,300万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

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  注：补充酒店业务营运资金额为募集资金净额扣减项目1、2后的余额。

  1、偿还银行贷款：公司拟以本次非公开发行股票的募集资金100,000万元用于偿还银行贷款。

  2、 张家界华天城酒店配套设施建设项目：公司拟以本次非公开发行股票的募集资金35,000万元用于张家界华天城酒店装修工程及配套文化演艺中心建设。

  3、补充酒店业务营运资金：公司拟以本次非公开发行股票剩余募集资金，不超过30,300万元全部用于补充酒店业务营运资金。

  本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

  二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

  （一）偿还银行贷款

  本次非公开发行股票募集资金计划用于偿还银行贷款100,000万元，能有效优化公司资本结构、降低财务成本，提高公司盈利能力，推动公司长远发展。

  1、优化资本结构，降低财务风险

  截至2014年9月30日，公司资产总额89.71亿元，负债总额70.58亿元，资产负债率（合并口径）达到78.68%，负债水平较高。近三年及一期公司资本结构及主要财务指标如下：

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  注：2014年9月30日数据未经审计。

  近三年及一期公司资产负债率较高且持续上升，流动比率、速动比率均处于较低水平，偿债压力较大，公司迫切希望通过增加权益资本改善资产负债结构。

  截至2014年9月30日，酒店行业上市公司资产负债率情况如下：

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  与同行业上市公司相比，公司资产负债率明显偏高，财务风险较大。以2014年9月30日的财务数据进行模拟测算，本次募集资金到位并偿还银行贷款100,000万元后，公司资产负债率将降低至62.95%，未来偿债压力将有效缓解，公司财务状况将得到明显改善，抗风险能力将得到显著提升。

  2、降低利息支出，增加营业利润

  截至2014年9月30日，公司未到期银行借款370,985.32万元，占负债总额的52.56%。公司银行借款情况如下：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计。

  公司银行借款余额持续偏高，既增加了公司的财务风险，每年支付的利息费用也对公司经营业绩产生了明显的抵减作用。2011年至2013年，公司利息支出与营业利润情况如下表：

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  公司拟以非公开发行股票募集资金100,000万元偿还银行贷款，按照公司偿还贷款平均利率6.66%计算，公司每年将节约利息支出约6,660万元，可以有效降低财务费用，提升经营业绩。

  （二）张家界华天城酒店配套设施建设项目

  1、项目基本情况

  张家界华天城酒店配套设施建设项目，主要包括张家界华天城酒店的装修工程、配套设备购置及文化演艺中心建设。目前，张家界华天城酒店的主体结构工程已封顶完工并试营业，后期项目建设内容主要为酒店内部装饰装修工程及配套设备购置等。文化演艺中心地点位于酒店东南侧，主要用途是为民族歌舞表演、民俗表演等民族文化表演节目提供演艺舞台。

  2、项目实施主体及实施方式

  本项目由公司控股子公司张家界华天酒店管理有限责任公司实施，实施方式为对该公司增资。

  3、项目投资计划

  目前，张家界华天城酒店的主体结构工程已封顶并开始试营业，酒店内部装修工程正在进行过程中，配套经营设备尚需大量购置，文化演艺中心建设尚未启动。按照投资计划，酒店内部装饰装修、配套文化演艺中心以及相应的配套设备购置等设施建设总投资金额约为36,000万元。公司拟使用募集资金35,000万元用于上述项目投资，剩余资金缺口由公司自筹解决。

  4、项目实施的可行性分析

  （1）张家界自然风光优越，旅游市场逐年增长

  张家界市位处云贵高原隆起区与洞庭湖沉降区之间，自然景色优美，张家界拥有我国第一个国家森林公园、世界地质公园、国家首批5A级景区等桂冠，是人们理想的旅游、度假、休闲目的地。下图为张家界近5年的旅游人数、旅游总收入情况：

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  数据来源：张家界市统计局

  （下转B24版）