第六届董事会第四次会议决议公告
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-103
华天酒店集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司第六届董事会第四次会议于2014年12月29（星期一）在公司贵宾楼会议室召开。出席会议的董事应到8名，实到8名。会议由董事长陈纪明先生主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司4名监事和部分高管人员列席了会议。
经审议形成如下决议：
议案一、《关于公司2015年度向部分银行续申请授信额度的议案》
鉴于中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部等银行给予我司的授信额度即将到期，公司拟在2015年度继续向以下七家银行申请授信额度。具体如下：
1、公司向中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部申请授信额度人民币8.5亿元并在此额度内办理贷款,授信期限一年。
2、公司向中国光大银行股份有限公司长沙湘府路支行申请授信额度人民币2亿元并在此额度内办理贷款,授信期限一年。
3、公司向北京银行股份有限公司长沙分行申请综合授信额度人民币1.8亿元并在此额度内办理贷款，其中流动资金贷款8,000万元，银行承兑汇票10,000万元，授信期限一年。
4、公司向华融湘江银行股份有限公司长沙分行申请综合授信额度人民币1.5亿元并在此额度内办理贷款，其中流动资金贷款5,000万元，银行承兑汇票10,000万元，授信期限一年。
5、公司向中信银行股份有限公司长沙分行申请授信额度人民币1.5亿元并在此额度内办理贷款,授信期限一年。
6、公司向中国银行股份有限公司湖南省分行申请授信额度人民币2.3亿元并在此额度内办理贷款,授信期限一年。
7、公司向中国建设银行股份有限公司长沙河西支行申请授信额度人民币4.5亿元并在此额度内办理贷款，授信期限一年。
对以上向各银行续申请的授信额度内发生的贷款，需要资产抵押的，公司将以公司及各控股子公司名下资产提供资产抵押。授权董事会在以上授信额度内审批贷款及资产抵押事宜，授权公司董事长签署相关合同。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：经表决8 票赞成、0票反对、0 票弃权。
议案二、《关于调整华天酒店集团股份有限公司2014年度非公开发行股票方案的议案》
公司于2014年5月29日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案的议案》。鉴于公司非公开发行股票发行对象、定价基准日、发行数量及募集资金用途等发生重大调整，公司对本次非公开发行股票方案进行了相应修订。
表决结果：经表决8 票赞成、0 票反对、0票弃权。
议案三、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据公司业务发展的需要，公司拟向特定对象非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关规范性文件的规定（以下合并简称相关规定），经逐项自查，公司认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。 逐项自查如下：
1、本次非公开发行对象为符合中国证监会规定条件的特定投资者湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）。
2、公司本次非公开发行股票的定价依据及限售期均符合相关规定：
（1）本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行事宜董事会决议公告日，本次非公开发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）本次非公开发行完成后，认购对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
3、本次非公开发行股票募集资金的运用符合相关规定：
（1）本次发行拟募集资金数额为人民币165,300万元，符合拟投资项目需要量；
（2）本次发行募集资金用途是张家界华天城酒店及配套设施建设项目、偿还银行贷款及补充酒店主业营运资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次发行募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
4、本次发行之前，公司的控股股东为华天集团，持有公司股份46.03%，本次发行之后，华天集团将持有本公司32.48%股份，但仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合相关规定。
5、经自查，公司不存在下列情形：
（1）本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响未清除情况；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：经表决8票赞成、0票反对、0票弃权。
议案四、《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定本次非公开发行股票方案（修订稿）。公司董事对本议案进行逐项表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：经表决8票赞成、0票反对、0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）共计 1名特定对象发行股票。
表决结果：经表决8票赞成、0票反对、0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为30,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会在上述区间内，与本次非公开发行保荐机构（主承销商）根据实际情况依法协商确定。
表决结果：经表决8票赞成、0票反对、0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）共计 1名特定投资者，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股份，认购金额为165,300万元，按照本次发行价格人民币5.51 元/股计算，认购股份数量为 30,000万股。
表决结果：经表决8票赞成、0票反对、0票弃权。
5、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即2014年12月30日。本次非公开发行股票的价格为5.51元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
表决结果：经表决8票赞成、0票反对、0票弃权。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后发行对象认购之股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：经表决 8 票赞成、0 票反对、0票弃权。
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：经表决8票赞成、0票反对、0票弃权。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币165,300万元，扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：
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注：补充酒店业务营运资金额为募集资金净额扣减项目1、2后的余额。
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：经表决8 票赞成、0票反对、0票弃权。
9、本次发行前滚存的未分配利润的处置
为兼顾新老股东利益，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：经表决8票赞成、0票反对、0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
本次非公开发行股票方案还需报湖南省国有资产监督管理委员会审核批准后，经公司股东大会审议，报中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
表决结果：经表决 8票赞成、0票反对、0票弃权。
上述议案须提交公司股东大会审议。
议案五、《关于2014年度非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）的议案》
为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《华天酒店集团股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。
本议案详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年12月30日相关公告。
上述议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：经表决8票赞成、0票反对、0票弃权。
议案六、《关于公司2014年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
本议案详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年12月30日相关公告。
上述议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：经表决8 票赞成、0票反对、0票弃权。
议案七、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了合法、高效地完成公司本次非公开发行 A 股股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（2）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的事宜；
（7）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（8）如国家对非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，对本次具体发行方案作相应调整；
（9）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
上述议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：经表决8票赞成、0票反对、0票弃权。
议案八、《关于公司与湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》
同意公司与湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购合同》
表决结果：经表决8票赞成、0票反对、0票弃权。
议案九、《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》
根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2010）》精神，公司对原《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理办法》内容作相应修订，修订后更名为《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》
本议案详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2014年12月30日相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：经表决8票赞成、0票反对、0票弃权。
议案十、《关于调整公司董事会各专门委员会委员的议案》
因公司董事会2名独立董事辞职，公司独立董事进行了补选，使得董事会下各专门委员会成员不足规定人数。为切实发挥董事会各专门委员会作用，现拟对各专门委员会委员进行补充、调整。
1、根据公司《董事会战略委员会实施细则》，战略委员会由董事长提名，并由董事会选举产生。成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事，主任委员由董事长担任。
董事长提名：陈纪明、陈爱文、吴莉萍为董事会战略委员会成员，陈纪明担任主任委员。
2、根据公司《董事会提名委员会实施细则》，提名委员会由董事长提名，并由董事会选举产生。成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事，主任委员由独立董事担任。
董事长提名：周志宏、晏艳阳、陈纪明为董事会提名委员会成员，周志宏担任主任委员。
3、根据公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，薪酬与考核委员会由董事长提名，并由董事会选举产生。成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事，主任委员由独立董事担任。
董事长提名：晏艳阳、许长龙、周志宏为董事会薪酬与考核委员会成员，晏艳阳担任主任委员。
4、根据公司《董事会审计委员会实施细则》，审计委员会由董事长提名，并由董事会选举产生。成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事，有一名独立董事为专业会计人士，主任委员由独立董事担任。
董事长提名：许长龙、陈爱文、李征兵为董事会审计委员会成员，许长龙担任主任委员。
表决结果：经表决 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2014年12月30日
证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2014-104
华天酒店集团股份有限公司
关于重大事项的复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年12月15日，公司发布《重大事项停牌公告》。公司正筹划重大事项，因相关事项尚存在不确定性，同时为防止筹划过程中可能的信息扩散对公司股价的影响，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年12月15日起停牌。停牌期间，公司持续发布了相关的进展公告。
现该重大事项确定为调整公司2014年度非公开发行股票方案。2014年12月29日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整华天酒店集团股份有限公司2014年度非公开发行股票方案的议案》等议案，并于2014年12月30日进行了披露。经公司申请，本公司股票自 2014年12月30日起复牌交易。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
2014年12月30日
华天酒店集团股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票等事项的
独立董事意见
华天酒店集团股份有限公司于2014年12月29日召开第六届董事会第四次会议，本次会议审议《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》相关议案、《关于修订公司〈募集资金管理办法〉的议案》等事项。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关材料，现就有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
（一）在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。
（二）公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
（三）本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规的规定。特定对象按照发行价格认购股份，认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东利益。公司引入战略投资者，有利于公司发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（四）公司本次非公开发行股票符合中国法律、法规、公司章程及中国证监会的有关监管规则，符合本公司及全体股东的利益。
（五）同意《关于公司2014年度非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》及《关于公司与湖南华信恒源股权投资企业（有限合伙）签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》等公司本次非公开发行股票的相关议案。
（六）本次交易尚需获得湖南省国资委、公司股东大会批准和中国证监会的核准后方可实施。
二、关于制订公司未来三年股东分红回报规划事项的独立意见
公司于第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案》。我们认为：公司制订的《未来三年（2014-2016）股东分红回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定、科学的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
三、关于修订公司募集资金管理制度事项的独立意见
公司根据中国证监会 2012 年发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2010）》精神，公司对原《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理办法》内容作相应修订，修订后更名为《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》。我们认为：公司修订的《华天酒店集团股份有限公司募集资金管理制度》符合有关法律、法规、规范性文件的规定，有利于更好的对公司募集资金进行管理，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
独立董事（签名）：周志宏、晏艳阳、许长龙、陈爱文
2014年12月30日