总体来看，张家界的旅游人数和旅游总收入一直呈稳定增长趋势，旅游接待人次和入境旅游人次双双稳居湖南省首位。2009年至2013年张家界旅游收入从100.2亿元增长到212.29亿元，年均复合增长率为20.65%，旅游人数从1,847.74万人次增长到3,442.41万人次，年均复合增长率为16.83%。

  （2）“旅游+演艺”模式未来发展空间广阔

  在对旅游品质要求逐步提升的背景下，游客对旅行文化艺术消费也呈现出“多层次、多样性、多元化”的需求，“旅游+演艺”的模式近年来迅速涌现，成为旅游景区新的利润增长点。据统计，2012年张家界旅游演艺业总产值超过5亿元，接待观众超过260万人次。2012年，张家界全市景点共接待游客约3,590万人次，其中过夜游客约1,485万人次，受节目数量和演出场地限制，只有7.24%的游客能够欣赏到精彩的演艺节目，张家界文化演艺业未来发展空间广阔。张家界华天城酒店项目通过设立专门的配套文化演艺中心，立足于本土文化，融合现代艺术元素，将为游客了解学习异地民族文化提供良好的平台。

  （3）张家界华天城酒店区位优势突出、竞争优势明显

  张家界华天城酒店坐落于张家界标志性景观天门山景区索道站旁，经天门山观光索道站可直达天门山核心风景区。张家界华天城酒店交通位置优越，坐落于张家界市区中心，距张家界新火车站、新汽车站不到1公里、荷花机场2公里，5分钟可达常张高速，驱车30余分钟即可抵达武陵源景区。

  张家界华天城酒店定位于中高端旅游接待，拥有各类客房800余间/套，24间中餐贵宾包房，西餐厅、特色餐厅、自助餐厅，拥有一间可同时容纳650人的大宴厅及大、中、小22间会议室，可承接各种国际会议及宴会。酒店集客房、餐饮、娱乐、会议、商务办公、旅游服务等功能于一体，与华天城项目内的民俗商业街、酒吧休闲街、大型主题购物中心交相辉映，是张家界综合性服务接待功能最强的旅游度假型酒店，在中高端旅游客户方面将具有强大的竞争优势。

  5、项目实施背景及必要性分析

  （1）优化产业布局，扩大旅游酒店市场份额

  华天酒店现有已开业的星级酒店45家，几乎全部以中高端商务酒店为主。受国家相关政策影响，公务旅游消费近一年急剧下降，商务旅游消费逐步放缓，而国民休闲旅游消费则显示出强劲的增长势头。在此背景下，公司通过新建张家界华天城酒店及配套文化演艺中心稳步扩大旅游酒店的规模，增强公司主营业务竞争能力。

  （2）发展旅游酒店，符合公司大旅游产业发展战略

  随着我国旅游大潮从简单的观光游向更高层次休闲度假旅游和康体疗养转变，休闲旅游需求呈爆发式增长，传统旅游城市向休闲城市升级，传统观光旅游向休闲度假旅游转型的趋势明显。张家界拥有良好的生态环境，是中国空气质量最好的城市之一，森林覆盖率近70%，空气中负氧离子平均含量每立方厘米高达10万个，是人们理想的休闲养生之地。随着张家界华天城酒店项目的完成，公司将成功布局张家界旅游酒店市场，进一步完善公司大旅游产业链。

  6、项目效益分析

  经预测，进入运营成熟期后，张家界华天城酒店可实现营业收入约28,000万元，净利润约4,600万元。其中：酒店服务业年营业收入约为22,000万元，净利润约3,000万元；配套文化演艺中心年营业收入约6,000万元，净利润约1,600万元。

  7、项目环境评价及投资立项备案

  （1）投资立项备案情况

  2011年1月26日，张家界市发展和改革委员会出具《关于核准张家界华天城酒店项目的批复》（张发改投资[2011]9-1号），同意酒店项目开工建设。

  2013年1月29日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城住宅、酒店商业项目延期及酒店项目业主变更的批复》（张发改投资[2013]1号），同意酒店项目延期及业主变更为张家界华天酒店管理有限责任公司。

  2013年2月19日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城酒店项目延期及业主变更的批复》（张发改投资[2013]16号），同意酒店项目延期及业主变更为张家界华天酒店管理有限责任公司。

  2014年4月22日，张家界市发展和改革委员会出具《关于张家界华天城（一期）酒店项目调整投资规模的批复》（张发改投资[2014]35号），同意酒店项目增设配套文化演艺中心。

  （2）环评情况

  2011年7月8日，张家界市环境保护局核发了《关于对张家界华天城建设项目环境影响报告书的批复》（张环评[2011]41号），同意项目建设；2014年7月2日，张家界市环境保护局出具《关于对<张家界华天城建设项目变更环境影响分析说明>的批复》（张环评[2014]42号），同意本次募投项目中的配套文化演艺中心建设。

  （三）补充酒店业务营运资金

  在偿还银行贷款及投入张家界华天城酒店配套设施建设项目后，剩余募集资金净额不超过30,300万元将全部用于补充酒店业务营运资金，为公司日常经营提供资金支持。

  1、公司营运资金处于较低水平

  营运资金作为维持酒店业日常经营所需资金，是公司正常经营的基础和前提。一般而言，中高端酒店由于其日常开支及储备支出较多，对营运资金的需求更强烈。

  与同行业上市公司相比，公司的营运资金水平较低，制约了公司日常经营及未来发展。截至2014年9月30日，公司与同行业上市公司营运资金情况如下：

  ■

  注：营运资金=流动资产-流动负债；同行业上市公司数据来源为公开披露的2014年三季度报告。

  2、未来营运资金需求较高

  公司营运资金主要用于日常经营支出、消耗品采购、小额固定资产采购及酒店设备日常保养维护等。公司现有已开业的酒店45家，数量众多，酒店服务业消耗品周转速度较高、采购频繁，公司日常经营所需资金量较大。同时，公司酒店以中高端商务酒店为主，消耗品采购、小额固定资产采购及日常保养维护费用也处于较高水平。公司近年新开业的灰汤华天酒店、邵阳华天酒店、娄底华天酒店及2015年正式营业的张家界华天酒店尚未进入成熟运营期，后续日常运营资金需求较成熟酒店更大。通过本次非公开发行补充公司营运资金，可有效缓解公司资金压力，提升公司日常经营效率。

  三、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行股票对公司经营状况的影响

  通过本次非公开发行股票，公司积极推进混合所有制改革，让民营资本充分发挥市场化的运营机制和管理手段，进一步提高公司运营效率和市场竞争力。

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。在公务旅游消费急剧下降、商务旅游消费逐步放缓，而国民休闲旅游消费强劲增长的背景下，公司通过新建张家界华天城酒店及配套文化演艺中心稳步扩大旅游酒店的规模，增强公司主营业务竞争能力；通过募集资金偿还银行贷款及补充营运资金，有效的降低公司的财务风险，增加公司未来筹资能力，为公司日常经营及未来扩张提供有力的资金保障。

  （二）本次非公开发行股票对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，张家界华天城酒店的营业将进一步提高公司酒店业务的盈利能力，为上市公司创造新的利润增长点，直接增加公司利润和现金流量。

  本次非公开发行股票完成后，通过偿还银行贷款和补充酒店业务营运资金，公司营运资金将得以充实，总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率出现较大下降，流动比率和速动比率均有所上升，财务结构得到优化，并可显著地减少利息支出，提高公司盈利能力。

  四、结论

  综上，本次非公开发行股票募集资金到位后，公司对募集资金的用途符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，增强公司抗风险能力，并能有效提高公司盈利能力，有助于促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对业务结构的影响

  本公司主要从事酒店经营管理及旅游地产开发业务，本次募集资金依然用于发展现有酒店业务。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会导致公司业务及资产发生变化。

  二、对公司章程、股东结构及高管人员结构的影响

  本次权益变动完成后，华信恒源将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定合法行使股东权利，在本次认购完成后提出对上市公司章程中关于董事会特别决议事项、股东大会特别决议事项及董事会审批权限等相关条款进行修改的议案。

  本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行前，公司股份总数为71,892.60万股，华天集团持有公司46.03%股份。本次发行完成后华天集团将持有本公司32.48%股份，仍为公司控股股东。发行前后公司股东结构变化如下：

  ■

  本次权益变动完成后，华信恒源将有权提名两名非独立董事候选人、两名监事候选人，有权向华天酒店董事会推荐常务副总经理一名、副总经理一名。华信恒源将根据法律法规和上市公司《公司章程》规定程序和方式，依法行使股东权利，由上市公司股东大会、董事会依据有关法律、法规及公司章程进行董事、监事及高管的选举。

  三、发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将显著增加，财务状况、盈利能力及现金流量将发生较大改善，具体如下：

  截至2014年9月30日，合并口径公司资产总额为89.71亿元，负债总额为70.58亿元，资产负债率为78.68%，整体处于较高水平。本次非公开发行实施完成后，公司资本实力将进一步提升，资产负债率将下降至62.95%，资产负债结构趋于稳健。

  公司2013年、2014年1-9月的财务费用分别为10,800.31万元及3,534.06万元，净利润分别为18,987.39万元和1,426.00万元，财务费用对净利润的抵减效应明显。随着募集资金到位并偿还银行贷款后，公司年节省利息支出约6,660万元，财务费用将明显降低；同时，公司营运资金的增加及张家界华天城酒店工程的竣工营业，也将进一步提高公司酒店主业的盈利能力。

  发行完成当年，公司筹资活动现金（股东投入资金）流入将大幅增加。随着公司偿债能力的提高、筹资能力的提升及经营业绩的增长，未来公司筹资活动现金流量及经营性现金流量将发生较大改善。

  四、与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

  本次非公开发行后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会因本次发行与控股股东产生同业竞争及新的关联交易。

  五、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具日，公司应收控股股东及其关联人的款项均为酒店住宿、餐饮消费等日常经营所致，金额较低。除此之外，公司不存在向控股股东及关联人拆出资金，导致其资金、资产被控股股东及关联人占用的情形。

  截至本预案出具日，上市公司子公司紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司为控股股东华天集团的借款保函提供了2,000万欧元的担保，并已要求华天集团以其持有的对本公司债权提供反担保，华天集团承诺将于2015年1月底前偿还该笔贷款，紫东阁华天大酒店（湖南）有限公司担保义务将同时解除。除上述担保外，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的其他情形。

  六、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次募集资金用途为偿还银行贷款、张家界华天城酒店配套设施建设项目及补充酒店业务营运资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

  截至2014年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为78.68%，负债水平处于较高水平。本次非公开发行募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率将降至62.95%左右，不存在发行完成后负债比例过低及财务成本不合理的情形。

  第五节 发行人的股利分配情况

  一、公司现有的利润分配政策

  根据中国证监会公告【2013】43号《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司于2014年4月10日召开2013年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步明确了现金分红等有关利润分配政策。

  修订后的《公司章程》（2014年3月修订）中关于利润分配的具体规定如下：

  （一）公司利润分配政策

  1、公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每个会计年度至少进行一次利润分配，且每三年以现金分配方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  2、公司可以采用现金或者股票方式分配股利，积极推行现金分配的方式，可以进行中期现金分红。在公司经营情况良好，保证公司股本规模与股权结构合理的前提下，可以进行股票股利分红。

  3、在同时满足下列条件时，可以进行年度现金分红。（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

  4、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  5、公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。

  （二）公司利润分配的决策程序：

  1、利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定和公司的盈利及资金需求等情况拟订或做出调整。

  2、独立董事应对利润分配预案的拟定和调整发表明确的独立意见，该意见随董事会决议一并公开披露。利润分配预案公告后，公司应通过投资者关系互动平台、邮箱、传真等多种渠道充分听取股东尤其中小股东的意见，并及时答复中小股东关心的问题。

  3、利润分配预案的拟定和调整应经三分之二以上的董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。

  4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，分红预案应由出席股东大会的股东（或股东代理人）以所持表决权的三分之二以上通过。

  二、最近三年的股利分配情况

  （一）最近三年股利分配情况

  1、2011年度分配方案：因公司投资项目多，为保持持续发展能力，公司未派发现金红利，未送红股，未以公积金转增股本，符合当时公司章程对利润分配的规定。

  2、2012年度分配方案：公司以2012年12月31日的总股本为基数，每10股分派现金股利0.3元（含税），合计分派现金股利2,156.78万元，不送红股，不以公积金转增股本，符合当时公司章程对利润分配的规定。

  3、2013年度分配方案：以2013年12月31日的总股本为基数，每10股分派现金股利0.17元（含税），合计分派现金股利1,222.17万元，不送红股，不以公积金转增股本，符合当时公司章程对利润分配的规定。

  （二）最近三年现金股利情况

  最近三年，公司现金分红与当年实现的可供分配利润的关系如下：

  ■

  （三）最近三年未分配利润使用情况

  2011年度，公司实现归属于母公司股东的净利润12,286.46万元，未进行现金分红。2011年度的未分配利润主要用于邵阳华天城等项目工程建设及新开业酒店需要的持续投入。

  2012年度，公司实现归属于母公司股东的净利润10,209.12万元，扣除当年现金分红2,156.78万元后，当期未分配利润为8,052.34万元。2012年度未分配利润主要用于张家界华天城及永州华天大酒店项目等多个项目的开发建设以及新开业酒店需要的持续投入。

  2013年度，公司实现归属于母公司股东的净利润11,925.76万元，扣除当年现金分红1,222.17万元后，当期未分配利润为10,703.59万元。2013年度未分配利润主要用于公司在建项目及2014年拟投资开发的多个项目的开发建设以及新开业酒店需要的持续投入。

  三、未来三年（2014-2016）股东分红回报规划

  （一）股东分红回报规划制定原则

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

  （二）未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划

  1、公司可以采用现金或者股票方式分配股利，优先采用现金股利分配方式。

  2、在满足现金分红条件的前提下，公司应当进行年度现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  实施年度现金分红的条件：①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正数、且现金流充裕，实施现金分红不会对公司持续经营造成不利影响；②公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。

  3、公司董事会可以根据公司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

  4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于维护公司及股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  5、公司如实现盈利但董事会未提出现金分配预案的，则董事会应在定期报告中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，该次分红预案对公司持续经营的影响等，独立董事应对上述事项发表独立意见。

  （三）其他事项

  公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时期的股东回报计划。

  本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。

  第六节 本次非公开发行的相关风险

  投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

  一、交易涉及的审批风险

  本次交易尚需履行的决策和审批程序主要包括：

  （一）湖南省国有资产监督管理委员会对于本次交易具体方案的批准；

  （二）华天酒店召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

  （三）中国证监会核准本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  二、净资产收益率下降风险

  公司2013年归属于母公司所有者的净利润为11,925.76万元，基本每股收益和稀释每股收益均为0.17元/股，加权平均净资产收益率为7.44%。本次募集资金到位后，公司的股本和净资产将出现较大增长。若所募集资金在短期内不能有效运用于发展公司各项业务经营活动，短期内公司的净利润将可能无法与净资产同步增长，公司存在短期内每股收益和净资产收益率出现一定程度下滑的风险。

  三、经营管理风险

  本次发行完成后，公司资产规模将大幅增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大及市场竞争的加剧，公司现有管理模式和经营理念可能无法与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。虽然公司已建立了严格的内部控制和决策机制，但若公司无法持续保持与提高管理水平与决策效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影响。

  四、宏观经济波动及政策风险

  本公司所处行业为住宿及餐饮业。由于公司经营的酒店、餐饮主要用于满足商务旅行、休闲旅游等需求，经营业绩与宏观经济景气程度及国家相关政策具有较高相关性。如果国内宏观经济增速趋缓、国家或行业政策发生较大不利变化，消费者的商务、旅游出行及餐饮消费可能相应减少，从而对本公司的盈利能力产生不利影响。

  五、经营状况变化风险

  2013年酒店旅游业市场环境及房地产市场均发生了较大变化，高星级酒店由政务接待、重大宴会转向商务休闲消费，以居民旅游、家庭消费为核心的大众平民消费开始占据更重要地位，公司通过自身经营转型，创新营销模式，增加资产运营业务，将资产盘活，保证业绩稳步发展。本次公司拟利用募集资金涉足旅游文化演艺开发，通过偿还银行借款降低财务成本，力图改善公司现金流状况及资产负债结构，提升公司资金实力以推动公司未来快速发展。虽然公司采取各种措施维护经营业绩的稳定，但是不利的市场环境仍有可能发生变化，对公司经营产生影响。

  六、股价波动风险

  公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

  华天酒店集团股份有限公司董事会

  2014年12月29日

  (上接B23版)