第五届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2014-059
北京三元食品股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月29日以通讯方式召开第五届董事会第十九次会议，本次会议的通知于2014年12月26日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于收购江苏三元双宝乳业有限公司股权的议案》；
为彻底解决公司与江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）之间存在的同业竞争问题，董事会同意公司以人民币4,437.41万元的价格收购北京南牧兴资产管理中心（简称“南牧兴”）持有的三元双宝53%的股权。最终交易价格以经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）核准的三元双宝资产评估结果为准确定。
本次关联交易所涉及的国有股权转让行为尚需取得北京市国资委的批准。
详情请参见公司2014-060号《关于收购江苏三元双宝乳业有限公司股权的关联交易公告》。
南牧兴为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）持有的全民所有制企业，因此本次交易构成关联交易。独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
（二）审议通过了《关联交易的议案》；
详情请参见公司2014-061号《关联交易公告》。
公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议之补充协议三>的议案》；
董事会同意公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与首农集团签署《转委托协议之补充协议三》，对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2015年9月8日止。详情请参见公司2014-062号《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议之补充协议三>的关联交易公告》。
首农集团为公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2014年12月29日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-060
北京三元食品股份有限公司
关于收购江苏三元双宝乳业有限公司
股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
为彻底解决公司与江苏三元双宝乳业有限公司（简称“三元双宝”）之间存在的同业竞争问题，公司第五届董事会第十九次会议同意公司以人民币4,437.41万元的价格收购北京南牧兴资产管理中心（简称“南牧兴”）持有的三元双宝53%的股权。最终交易价格以经北京市人民政府国有资产监督管理委员会（简称“北京市国资委”）核准的三元双宝资产评估结果为准确定。
南牧兴为公司实际控制人北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）持有的全民所有制企业，因此本事项构成关联交易。关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避该项议案的表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本次关联交易的资产评估报告尚需北京市国资委予以核准，所涉及的国有股权转让行为尚需取得北京市国资委的批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
南牧兴注册地址为北京市大兴区德茂庄，法定代表人赵卫民，注册资本300万元。
经营范围：许可经营项目：普通货运；货物专用运输（罐式）。一般经营项目：资产管理；投资管理；种植谷物、饲料作物；奶牛技术服务；饲养牲畜。
南牧兴为公司实际控制人首农集团持有的全民所有制企业。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为南牧兴持有的三元双宝53%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三元双宝注册地址为连云港市连云区东辛农场，法定代表人周铁华，注册资本为7,175.5万元，经营范围包括：乳及乳制品生产；奶牛饲养；饲料购销。南牧兴持有其53%的股权，江苏省东辛农场持有其47%的股权。
本次交易完成后，三元双宝成为公司的控股子公司，纳入公司合并范围。
（二）三元双宝审计、评估情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第01950044号审计报告，截止2013年12月31日，三元双宝总资产8,342.17万元，净资产6,481.14万元；2013年度，三元双宝净利润107.66万元，营业收入5,832.99万元。根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的CHW京专字[2014]0454号审计报告，截止2014年9月30日，三元双宝总资产9,064.03万元，净资产6,674.43万元；2014年1月至9月，三元双宝净利润193.30万元，营业收入5,587.64万元。
根据北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2014]第158号评估报告，三元双宝在评估基准日2014年9月30日的净资产评估价值为8,372.48万元。本次评估分别采用资产基础法和收益法进行评估计算评估值，通过分析两种评估方法的评估结果，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的需要，确定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
四、关联交易的主要内容
公司向南牧兴收购其持有的三元双宝53%股权，交易价格依据三元双宝净资产评估值确定为4,437.41万元。最终交易价格以经北京市国资委核准的三元双宝资产评估结果为准确定。
五、本次交易对公司的影响
该项关联交易系为彻底解决公司与三元双宝之间存在的同业竞争问题，对公司当期财务状况无不良影响，符合公司发展战略和全体股东利益。
该项交易尚需依据企业国有产权转让的相关监管规定履行有关审批手续，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次股权转让之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易的书面认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易符合企业经营发展需要，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
3、三元双宝审计报告
4、三元双宝评估报告
八、其他
鉴于本次关联交易的资产评估报告尚需北京市国资委予以核准，公司将在获得北京市国资委核准后及时披露评估报告摘要。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2014年12月29日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-061
北京三元食品股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2014年12月29日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关联交易的议案》，董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤为关联董事，回避本项议案的表决。
公司独立董事白金荣、宋建中、薛健事前同意将该议案提交本次董事会审议，并认为该等关联交易对公司的生产经营及发展是必要的，有利的；交易价格以市场价格为依据是公允的；关联交易协议的签订和决策程序合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）关联交易基本情况
除公司已披露的2014-021号《关于2014年度日常关联交易公告》外，2014年1月1日至11月30日公司发生的日常关联交易累计金额为1086.07万元，具体情况如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、北京三元梅园食品有限公司
注册地址：北京市西城区西便门东大街2号楼
法定代表人：冯勋桐
注册资本：4092.85万元
经营范围：以特许经营方式从事商业活动；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；货物专业运输（冷链保鲜）；以下仅限分支机构经营：生产乳制品、包装食品、面包、西式糕点、裱花蛋糕；销售本公司生产的产品、冷热饮、酒、饮料；制售中西餐、冷热饮、酒、饮料；销售家用电器、日用品、厨房用品、新鲜水果、新鲜蔬菜；技术进出口、货物进出口、代理进出口。
关联关系：公司联营企业
2、唐山市三元食品有限公司
注册地址：汉沽管理区平安东路6号
法定代表人：张晋陵
注册资本：15,320.2万元
经营范围：乳制品[液体乳（调制乳、灭菌乳）、乳粉（全脂乳粉、调制乳粉）]
关联关系：公司实际控制人的子公司
3、山东三元乳业有限公司
注册地址：潍坊市坊子区崇文街66号
法定代表人：范学珊
注册资本：8,000万元
经营范围：生产乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、生产饮料（蛋白饮料类、其他饮料类））。
关联关系：公司实际控制人的全资子公司
4、江苏三元双宝乳业有限公司
注册地址：连云港市连云区东辛农场
法定代表人：周铁华
经营范围：乳及乳制品生产；奶牛饲养；饲料购销。
关联关系：公司实际控制人的子公司
5、北京市双桥农工商公司
注册地址：北京市朝阳区双桥
法定代表人：张保华
注册资本：129万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：为下属企业的生产经营进行管理、服务、并在生产技术方面进行咨询服务。
关联关系：公司实际控制人持有的全民所有制企业
6、北京艾莱发喜食品有限公司
注册地址：北京市顺义区金马工业区
法定代表人：薛刚
注册资本：1060.5555万美元
经营范围：许可经营项目：加工销售冰淇淋系列、牛奶制品、糕点、雪糕、冰棍；批发定型包装食品。一般经营项目：货物进出口；技术进出口；代理进出口。
关联关系：公司实际控制人的子公司
7、新华联控股有限公司
注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层
法定代表人：傅军
注册资本：80000万元
经营范围：批发预包装食品；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。
关联关系：持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方发生的经营性关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定交易的具体事项及交易价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与各关联方发生的关联交易基本上是为了满足公司正常生产经营的需要，对公司开展业务是必要的、有利的。该等关联交易是在关联方协商一致的基础上，按照市场价格确定关联交易的具体事项及交易价格，不存在损害本公司及非关联股东的行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2014年12月29日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2014-062
北京三元食品股份有限公司
关于公司、上海三元与首农集团签署
《转委托协议之补充协议三》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2014年12月29日，公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）签署《转委托协议之补充协议三》，经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司（简称"山东三元"）100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2015年9月8日。
首农集团为公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议之补充协议三>的议案》，关联董事张福平、薛刚、张立昌、常玲、常毅、王钤回避该项议案的表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
首农集团注册资本141110.2万元，注册地址为北京市西城区裕民中路4号，法定代表人为张福平，经营范围：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务等。首农集团为公司的实际控制人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为首农集团持有的山东三元100%的股权及其相关的一切权利及权益。
山东三元注册资本为8000万元，注册地址为潍坊市坊子区崇文街66号，经营范围包括：生产乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）、生产饮料（蛋白饮料类、其他饮料类等）。法定代表人为范学珊。首农集团持有其100%股权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
鉴于首农集团将其持有的山东三元100%的股权委托给公司经营管理（详见公司2009-028、2010-002号公告），且山东三元作为公司华东事业部的生产基地之一；为进一步提高管理效率，2010年9月9日，公司、上海三元与首农集团签署了《转委托协议》，约定公司将山东三元100%的股权（简称"托管股权"）转委托给上海三元经营管理，协议有效期自2010年9月9日起至2012年9月8日止。
协议约定：公司有权对上海三元经营管理托管股权的活动进行指示和监督；上海三元享有公司依据《委托经营协议》所享有的权利、权力并承担相应责任，但公司享有的对托管股权的优先购买权除外。如山东三元在委托期间内盈利，则首农集团应于每一会计年度结束之日起三个月内向上海三元支付委托报酬，金额为山东三元当年度净利润的15%，而无论山东三元是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，山东三元发生亏损，则首农集团不再支付当年度的委托报酬（详见公司2010-039号公告）。
2012年10月12日、2013年9月27日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议》、《转委托协议之补充协议二》（详见公司2012-021、2012-022、2013-022、2013-023号公告），经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长至2014年9月8日。该《转委托协议之补充协议》、《转委托协议之补充协议二》延续原《转委托协议》的全部条款。
2014年12月29日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议三》，经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2015年9月8日。本《转委托协议之补充协议三》延续原《转委托协议》的全部条款。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
2014年12月29日，公司召开第五届董事会第十九次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：公司将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理，可进一步提高管理效率，有利于公司华东事业部的长远发展。
六、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司的长远发展有利；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1. 公司第五届董事会第十九次会议决议
2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
3. 《转委托协议之补充协议三》
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2014年12月29日