第四届董事会
第十六次会议决议的公告
证券代码:002592 证券简称: 八菱科技 公告编号:2014-74
南宁八菱科技股份有限公司
第四届董事会
第十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2014年12月26日上午9:30时在公司三楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议的通知已于2014年12月21日通过专人、通讯的方式传达全体董事，会议应到董事7人，现场出席董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长顾瑜主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《关于调整2014年度日常关联交易预计的议案》
由于公司生产经营需要，公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称 “南宁全世泰”）的日常关联交易全年预计金额将超出2014年初披露的预计范围。现根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定》，公司对2014年度日常关联交易预计金额范围进行调整。
本议案涉及关联董事顾瑜女士、黃志强先生回避表决，5位非关联董事参与表决，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过。
本议案无需提交股东会审议。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见于2014年12月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2014年度日常关联交易预计事项的公告》（公告编号：2014-75）。
二、审议通过了《关于修改公司章程并办理相关工商备案的议案》
为规范公司的运行，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等相关文件的要求,进一步完善了公司保护投资者合法权益的机制，对公司章程的股东大会网络投票实施条款及相关条款进行了修改完善。
本次公司章程的具体修改内容详见附件《章程修正案》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（修订）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交股东大会审议，若该议案获通过，提请股东大会授权公司董事会办理相关工商备案手续。召开股东大会的通知另行公告。
三、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司保护投资者合法权益的机制，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，修订本规则。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》（修订）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交股东大会审议，会议通知另行公告。
四、审议通过了《关于修订<股东大会网络投票管理制度>的议案》
为规范公司行为，保障股东依法行使权利，确保股东大会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，修订本规则。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会网络投票管理制度》（修订）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案需提交股东大会审议，会议通知另行公告。
五、审议通过了《关于公司与国家体育馆有限责任公司签署〈国家体育馆场地租赁合同之补充协议〉的议案》
根据公司2014年12月17日第四届董事会第十五次决议，公司同意与国家体育馆有限责任公司（以下简称国家体育馆）、山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称山水文化）签署《合同权利义务转让三方协议》，公司受让山水文化与国家体育馆于2014年7月14日签署的《国家体育馆场地租赁合同》项下山水文化的全部权利、义务、责任，取代山水文化在前述租赁合同中的地位，公司作为承租方租赁国家体育馆主场馆从事演出活动。
经公司与国家体育馆协商，同意就前述《国家体育馆场地租赁合同》签署《国家体育馆场地租赁合同之补充协议》（以下简称《补充协议》）。本协议的签署在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。《补充协议》不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本议案具体内容详见2014年12月30日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署<合同权利义务转让三方协议>及<国家体育馆场地租赁合同之补充协议>的公告》（公告编号：2014-76）。
本议案表决结果：本议案以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事《关于调整2014年度日常关联交易预计事项的独立意见》；
3、独立董事《关于调整2014年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》。
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司
2014年12月30日
附件：
南宁八菱科技股份有限公司
公司章程修正案
2014年12月26日，经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，对公司章程作如下修改：
1、《章程》第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务，股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
2、《章程》原第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2. 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3. 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
现修改为：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
1. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
2. 公司在股东大会通知中，应当对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项作出明确说明，并明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
3. 上市公司应当在网络投票首日的三个交易日前（不含当日）与信息公司签订协议，并提供股权登记日登记在册的全部股东资料的电子数据，包括股东名称、股东账号、股份数量等内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
3、《章程》原第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
现修改为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，应当单独统计并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本章程修正案自股东会审议通过后生效。
南宁八菱科技股份有限公司
2014年12月26日
股票代码：002592 股票简称：八菱科技 公告编号：2014-75
南宁八菱科技股份有限公司
关于调整2014年度日常关联交易
预计事项的公告
本公司及董 事会全体 成员保证 信息披露 内容的真 实、准确 和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年 1月 9日召开的第四届董事会第三次会议和 2014 年 1月 25日召开的2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司日常关联交易预计的议案》，关联董事顾瑜女士、黄志强先生回避表决。具体内容详见于2014年1月10日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《南宁八菱科技股份有限公司日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-03）。
根据公司实际经营情况的变化，公司与南宁全世泰汽车零部件有限公司（以下简称“南宁全世泰”）的日常关联交易全年预计金额将超出2014年初披露的预计范围。现根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，公司对2014年日常关联交易预计金额范围进行调整。
2014年12月26日，公司第四届董事会第十六次会议以5票同意，0票反对、0
票弃权，2票回避，审议通过了本次日常关联交易预计事项。
本次董事会会议关联董事顾瑜女士、黄志强先生回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二）预计关联交易类别及金额
单位：万元
■
二、关联人介绍和关联关系
（一）南宁全世泰汽车零部件有限公司的基本情况
公司住所：南宁市高新技术开发区高新大道东路 17 号
法人代表：赵维强
注册资本：1,000 万元
成立时间：2009 年 7 月 15 日
营业执照号码：450111000003557
主营业务：汽车塑料件、金属件的制造、加工、销售。
截止 2013 年 12 月 31 日，南宁全世泰总资产 30,157,318.02 元，归属于股东的所有者权益 14,865,555.59 元，2013 年 1-12 月营业收入 68,910,076.70 元、净利润 3,339,597.57 元。
截止2014年9月30日，全世泰总资产30,808,964.19元，归属于股东的所有者权益17,680,470.01元，2014年1-9月营业收入47,033,832.35元、净利润2,814,914.42元。(以上数据未经审计)
（二）南宁全世泰与公司的关联关系
根据公司第三届董事会第二十六次会议决议，公司于 2012 年 11 月以自有资金收购了南宁安利达物业服务有限公司持有的南宁全世泰 49%的股权。本次收购完成后，公司持有南宁全世泰 49%的股权，南宁全世泰成为公司的参股子公司，本公司董事长顾瑜女土、董事黃志强先生分别担任南宁全世泰董事。公司与南宁全世泰符合《股票上市规则》10.1.3(三)规定的关联法人情形。
（三）南宁全世泰的履约能力分析
南宁全世泰自成立以来依法存续，生产经营及财务状况正常，盈利能力较强，且连续多年盈利，负债保持合理水平，具有较强的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与南宁全世泰的日常关联交易的定价是按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定，其中公司向关联方销售材料的定价主要是根据材料的平均采购成本加合理的市场利润进行协商确定；公司向关联方采购商品的定价主要是根据公司 向关联方 销售材料的 价格加 其合理生产 成本及合 理的市场利 润进行协商确定；公司向关联方租出资产，其租赁费用参照周边市场租赁价格进行协商确定；公司向关联方提供劳务的定价主要是按照劳务成本加合理的市场利润进行协商确定；公司接受关联方提供劳务的定价主要是按照劳务成本加合理的市场利润进行协商确定；公司租用关联方的模具，其租赁费用主要由双方参照市场价进行协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与南宁 全世泰的 上述日常 关联交易 主要是满 足公司正 常生产经 营的需要，南宁全世泰为汽车塑料件的专业生产厂家，具有多年的生产经验和先进的生产技术，质量较为稳定，公司将采购的工程塑料再供应给南宁全世泰用于生产汽车塑料件，一方面可以控制主要原材料的价格，另一方面可以提高产品质量，有利于稳固公司与整车厂的合作关系。公司与南宁全世泰之间的关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立 性有任何 影响。公司的主要业 务不会因 此类交易 而对关联方 产生依赖。
五、独立董事意见
公司调整2014年度日常关联交易事项，是公司正常生产经营的需要，相关调整的日常关联交易未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。同时日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。公司审议该议案时，关联董事顾瑜女士、黄志强先生回避表决，其表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策管理制度》等有关规定，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。本次关于调整 2014 年度日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本次调整日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事《关于调整2014年度日常关联交易预计事项的独立意见》；
3、独立董事《关于调整2014年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2014 年 12月30日
证券代码:00592 证券简称：八菱科技 公告编号：2014－76
南宁八菱科技股份有限公司
关于签署《合同权利义务转让三方协议》
及《国家体育馆场地租赁合同之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日与国家体育馆有限责任公司（以下简称“国家体育馆”）、山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“山水文化”）签署了《合同权利义务转让三方协议》（以下简称“《三方协议》”），公司与国家体育馆签署了《国家体育馆场地租赁合同之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），现将有关情况公告如下：
一、合同签署情况
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与国家体育馆有限责任公司、山西广和山水文化传播股份有限公司签署〈合同权利义务转让三方协议〉的议案》（有关详情请查阅公司于2014年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告），同意公司受让山水文化与国家体育馆于2014年7月14日签署的《国家体育馆场地租赁合同》（以下简称“场地租赁合同”）项下山水文化的全部权利、义务、责任，由公司取代山水文化在前述租赁合同中的地位，公司作为承租方租赁国家体育馆主场馆从事演出活动。
近日，公司与国家体育馆、山水文化签署了《合同权利义务转让三方协议》，（以下简称“三方协议”）与国家体育馆签署了《国家体育馆场地租赁合同之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
本次签署的《三方协议》及《补充协议》在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准，《三方协议》及《补充协议》不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方手介绍
（一）基本情况
1、甲方：国家体育馆有限责任公司
营业执照号码：110108******510
住所：北京市朝阳区天辰东路9号国家体育馆三层
法定代表人：杨林萍
注册资本：5000万元
经营范围：经济演出及经纪业务（经营性演出许可证有效期至2016年8月1日）；企业管理；体育运动项目经营活动（不含棋牌）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；舞台灯光音响设计；租赁舞台灯光设备；设计、制作、代理、发布广告、票务代理；企业管理咨询；企业策划；技术推广服务；机动车公告停车场服务；清洁服务；物业管理；市场调查；项目投资；投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口；打字、复印服务；餐饮管理；销售日用品；针织纺品、服装、鞋帽、文具用品、体育用品、工艺品；出租商业用房；体育场馆经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、乙方：山西广和山水文化传播股份有限公司
营业执照号码：1400********7876
住所：太原市迎泽大街289号
法定代表人：王欣
注册资本：贰亿零贰佰肆拾肆万伍仟捌佰捌拾元整
经营范围：文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；主题公园和旅游文化项目投资；文艺演出项目投资；电影院线的投资；书刊出版的策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；会展服务、组织文化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品，百货。土特产品（不含食品）、烟酒（只限分公司使用）；自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；酒店管理。（以上范围需国家专项审批除外）。音像制品零售（以《出版物经营许可证》为准，有效期至2018年3月31日。）
（二）交易对手方履约能力分析
1、国家体育馆（甲方）在《三方协议》的义务是：同意乙方（山水文化）将2014年7月14日甲、乙双方签署的《场地租赁合同》项下乙方的权利、义务、责任全部转让给丙方（本公司），由丙方取代乙方在该租赁合同中的地位。甲方具有全部履约的条件和能力。
《补充协议》是对《场地租赁合同》的部分商业条款进行变更，对国家体育馆不涉及其他特定义务，不会影响国家体育馆的履约能力。
2、山水文化（乙方）在《三方协议》的义务是：将其于2014年7月14日与甲方（“国家体育馆”）签署的《场地租赁合同》项下乙方的权利、义务、责任全部转让给丙方（本公司），由丙方取代乙方在该租赁合同中的地位。本次的《三方协议》签署生效后，乙方在《场地租赁合同》原有的权利、义务、责任将全部丧失，乙方具有如约将前述权利、义务和责任如约转让给本公司的条件和能力。
三、合同主要内容
（一）《三方协议》的主要内容
公司（丙方）与国家体育馆（甲方）、山水文化（乙方）共同签署的《三方协议》主要内容如下：
1、乙方同意自本协议生效之日起，将甲方和乙方已经签订的上述租赁合同（包括附件）中乙方的全部权利、义务、责任转让给丙方；丙方同意自本协议生效之日起，接受前述转让并依据该租赁合同享有全部权利及承担全部责任和义务，即丙方取代乙方在该租赁合同中的地位。
2、自本协议生效之日起，甲方同意乙方将前述租赁合同中乙方的全部权利、义务、责任转让给丙方，并同意乙方不再依据该租赁合同享有权利和承担义务、责任。
3、丙方在本协议签订之日起四个工作日内向甲方支付押金共计人民币陆佰万元整。甲方在本协议生效之日起十五日内将乙方已经交纳的押金共计人民币陆佰万元整退还给乙方。
4、因本协议引起或导致的任何纠纷，三方同意由国家体育馆所在地的人民法院管辖。
5、本协议自甲方、乙方、丙方三方签字盖章且丙方已经足额向甲方支付押金（共计人民币陆佰万元整）之日起生效。
（二）《场地租赁合同》及《补充协议》的主要内容
根据《三方协议》，公司已承接了《场地租赁合同》中原承租方的权利义务关系，成为《场地租赁合同》中的新的乙方。根据《场地租赁合同》及《补充协议》，国家体育馆（出租方、甲方）与公司（承租方、乙方）关于租赁国家体育馆的主要条款如下：
1、租赁标的为位于北京市朝阳区天辰东路的国家体育馆的主场馆。
2、租赁用途为按乙方提交的经甲方认可的项目方案从事演出活动或与演出直接相关的其他活动。
3、租赁期限自起算之日起15年。
4、租金的基本计算方法：乙方按实际票房收入及双方协商的比例分成(分成比例不低于20%)作为租金支付给甲方。
5、租金缴纳采用半年预付，按自然年度进行结算的方式。
6、甲方在乙方公演前向乙方提供120天的免租期。
7、在甲乙双方签订本合同15日内，乙方向甲方交纳600万元押金。
四、合同对公司业绩的影响
1、根据2014年7月14日签署的《场地租赁合同》约定，承租方（乙方）按实际票房收入分成作为租金支付给出租方（甲方）。公司签署《三方协议》后，承租方的义务转移由本公司承担，每年将增加公司相应的管理费用。
2、该场地租赁费为按年缴交，按实际票房收入分成，支付该费用不会对公司的资金产生重大影响。
3、公司签署《三方协议》后获得国家体育馆的租赁权并作为公司投资策划大型科幻演出项目的运营场地，为公司新拓展的文化演出产业的发展提供了必要的基础条件，若该项目经营取得预期目标，将进一步拓宽公司的发展空间，提升公司的盈利能力，对公司以后年度的经营业绩将产生积极的影响。
4、本次签署的合同的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行上述合同对国家体育馆、山水文化形成依赖。
五、风险提示
公司通过签署《三方协议》及《补充协议》，获得了国家体育馆的租赁权并作为公司投资策划大型科幻演出项目的运营场地，合同的风险取决于新项目的经营情况，若该项目各年度的经营未能取得预期的效果（即未能实现盈利），在合同有效期内该场地租金的支出将每年增加公司的管理费用、摊薄公司的利润。
敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届董事会第十六次会议决议；
3、公司与国家体育馆、山水文化签署的《三方协议》；
4、国家体育馆、山水文化签署的《场地租赁合同》；
5、公司与国家体育馆签署的《补充协议》。
特此公告
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月三十日