股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2014-034

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会2014年第三次

  临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第七届董事会2014年第三次临时会议于2014年12月30日以通讯方式召开。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：

  一、 审议通过《关于对上海前滩实业发展有限公司部分资金进行集中管理的议案》。

  经董事会审议，同意上海前滩实业发展有限公司将部分资金按股东出资比例划付股东方进行集中管理，其中由上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司集中管理的资金规模不超过5亿元人民币。

  本项议案为关联交易，4名关联董事回避表决，表决情况：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。全体独立董事签署了《关于同意“对上海前滩实业发展有限公司部分资金进行集中管理的议案”提交董事会审议的认可意见书》以及《对上海前滩实业发展有限公司部分资金进行集中管理的独立意见》。

  交易内容详见《关于对上海前滩实业发展有限公司部分资金进行集中管理的关联交易公告》（临2014-035号临时公告）。

  二、 审议通过《关于对上海陆家嘴商业经营管理有限公司增资的议案》。

  经董事会审议，同意上海陆家嘴商业经营管理有限公司的注册资本增加至人民币1000万。

  董事会授权法定代表人签署与上述事宜相关的全部和各项合同、协议及文件，并办理相关手续。

  本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  三、 审议通过《关于公司投资性房地产核算范围原则的议案》。

  经董事会审议，同意公司投资性房地产核算范围原则为：1.有产证、已在出租、并且公司决定将长期持有的建筑物； 2.有土地证、且公司决定建成后将长期持有用于出租的在建工程；3.有土地证、已在出租的土地资源。

  董事会授权公司管理层根据上述原则，每年适时更新公司投资性房地产核算范围清单。

  本项议案表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权。

  特此公告。

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

  二〇一四年十二月三十一日

  股票代码：A股600663 B股：900932 股票简称：陆家嘴 陆家B股 编号：临2014-035

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于对上海前滩实业发展有限

  公司部分资金

  进行集中管理的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司和上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩集团”）作为上海前滩实业发展有限公司（以下简称“前滩实业”）的股东，对前滩实业部分账面现金按照出资比例划付股东方分别进行集中管理，前滩集团对前滩实业资金集中管理规模不超过5亿元人民币。

  一、关联交易的主要内容。

  前滩实业由公司与前滩集团共同持有。公司持有其60%的股权，前滩集团持有其40%的股权。前滩实业注册资本为555,686万人民币，持有前滩地区最大的城市综合体“前滩中心”项目（暂定名）。

  因前滩中心项目尚处于前期策划阶段，为提高资金管理效率，按照公司资金集中管理原则，将前滩实业账面现金扣除当年工程、日常经营预算支出后，按照双方股东的出资比例划付股东方分别进行集中管理，双方股东均无需向前滩实业支付相应的资金费用。双方股东承诺，未来视前滩中心项目建设投入需要，由双方股东同比例逐步返还集中管理的资金。

  根据上述原则，前滩集团对前滩实业资金集中管理规模不超过5亿元人民币，公司对前滩实业资金集中管理规模不超过7.5亿元人民币。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方及相关方介绍。

  公司控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司持有前滩集团70%的股权，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，前滩集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  公司名称：上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

  类型：有限责任公司（国有独资）

  住所：上海市浦东新区灵岩南路728号6幢205室

  法定代表人：杨小明

  注册资本：44716.38万人民币

  经营范围：实业投资，国内贸易，投资咨询（除经纪），仓储（除危险品），会展及会务服务，市政公用建设工程施工，地基与基础设施建设工程施工，房地产开发和经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  截至2013年末，前滩集团合并财务报表的总资产为15,457,547,447.80元，归属于母公司所有者权益合计为2,575,769,626.45元，2013年度营业总收入为703,342.12元。

  三、关联交易的目的及对公司的影响。

  此次交易是为了提高资金管理效率，依据资金集中管理原则，按照双方股东的出资比例划付股东方，分别进行集中管理。双方股东向前滩实业承诺，未来视前滩中心项目建设投入需要，由双方股东同比例逐步返还集中管理的资金，不会影响前滩实业的运营。

  按照上述原则，此次交易对公司的现金流影响只限于前滩集团对前滩实业资金集中管理的规模，即不超过5亿元人民币。

  四、关联交易审议程序及独立董事意见。

  经公司独立董事事前认可后，上述关联交易事项经第七届董事会2014年第三次临时会议审议并表决通过，其中，四名关联董事表决时予以回避，四名非关联董事一致同意该项关联交易，占有效表决权的100%。

  公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行了认真审阅和评估后发表如下独立意见：公司和前滩集团作为前滩实业的股东，对前滩实业部分账面现金按照出资比例划付股东方分别进行集中管理符合公司资金集中管理的要求。根据上述方案，前滩集团对前滩实业资金集中管理规模不超过5亿元人民币。此次交易是按照资金集中管理制度，提高了资金管理效率，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。

  特此公告。

  上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

  二〇一四年十二月三十一日