证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2014-046

湖南天一科技股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南天一科技股份有限公司第六届董事会第一次会议于2014年12月29日（星期一）下午16:00在长沙市韶山北路338号华盛花园3栋7层会议室召开，会议应到董事12人，实到12人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了下列议案：

一、《关于选举第六届董事会董事长的议案》；

同意选举叶湘武先生为公司第六届董事会董事长，任期与本届董事会相同。

叶湘武先生，中国国籍，1952年出生，持有美国长期居住权，硕士学历，清华大学经济管理学院EMBA硕士。曾任贵州省药材公司销售部经理，妙灵医健新技术有限公司总经理，贵州益佰制药股份有限公司董事长、总经理。自2009年2月起任上海景峰制药有限公司（下称“景峰制药”）董事长、总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；与持有公司百分之五以上的股东不存在关联关系。其以景峰制药股权认购的天一科技146,481,802股新增股份将于2014年12月31日上市。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

二、《关于聘任董事会秘书的议案》；

同意聘任欧阳艳丽女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会相同。

欧阳艳丽女士，中国国籍，1983年出生，无境外居留权，本科学历。曾任贵州益佰制药股份有限公司证券事务代表、董秘处处长；自2009年6月起任景峰制药股改办主任、董事会秘书、董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，已于2013年9月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书；与持有公司百分之五以上的股东不存在关联关系；其以景峰制药股权认购的天一科技2,681,344股新增股份将于2014年12月31日上市。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

董事会秘书联系方式：

联系地址：湖南省长沙市雨花区华盛花园3栋7层天一科技董事会秘书处

邮编：410007

电话/传真：0731-88913276、021-58360092

邮箱：if@jfzhiyao.com

三、《公司章程》；

董事会同意通过新的《公司章程》（详见巨潮资讯网站）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

四、《关于增加注册资本的议案》；

同意将公司注册资本增加至人民币738,509,772元。

鉴于本公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会核准,本次交易涉及公司向景峰制药全体股东合计非公开发行458,509,772股股份,作为购买景峰制药全体股东持有的景峰制药100%股权的部分对价。

2014年12月3日,景峰制药全体股东已将景峰制药的股权转让给本公司,并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续。根据前述交易方案,本公司拟向景峰制药全体股东合计非公开发行458,509,772股股份,非公开发行股份完成后,本公司注册资本由280,000,000元增加至738,509,772元。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

五、《关于变更经营范围的议案》；

同意将公司的经营范围由“生产、销售系列工、农业用泵、与泵站工程相配套的自动控制设备、电器机械及器材、其它机产品、金属材料、矿产品、化工产品、计算机软硬件、其他计算机网络产品;经营商品和技术系统工程并提供成果转让;实业投资(以上国家法律法规禁止或限制的除外)。”变更为“医药行业投资、股权投资、国内贸易；经营进出口业务。(以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营)”。以上经营范围,以有权审批机关最终核准的经营范围为准。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

六、《关于选举董事会专门委员会组成人员的议案》；

同意董事会专门委员会人员组成。

1、战略委员会

叶湘武（主任）、刘华、丁健

2、审计委员会

赵强（主任）、沈义、简卫光

3、提名委员会

杜守颖（主任）、丁健、李彤

4、薪酬考核委员会

沈义（主任）、杜守颖、魏泽春

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

七、《关于改聘审计机构的议案》；

鉴于本公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会核准,景峰制药股权已过户到本公司名下，本公司拟变更立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司的审计机构。

经审查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。

经公司认真考虑,董事会同意变更立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年度财务报表的审计机构,并同意将该议案提交股东大会审议。本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

八、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；

同意修改《股东大会议事规则》（详见巨潮资讯网站）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

九、《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

同意修改《董事会议事规则》（详见巨潮资讯网站）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

十、《关于修改<总经理工作细则>的议案》；

同意修改《总经理工作细则》（详见巨潮资讯网站）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于修改<对外投资管理制度>的议案》；

同意修改《对外投资管理制度》（详见巨潮资讯网站）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

十二、《关于修改<关联交易管理制度>的议案》；

同意修改《关联交易管理制度》（详见巨潮资讯网站）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

十三、《关于修改<融资与对外担保管理办法>的议案》；

同意修改《融资与对外担保管理办法》（详见巨潮资讯网站）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

十四、《关于向银行申请授信额度的议案》；

为满足公司生产经营、项目建设和对外投资等资金需求，公司及子公司（含子公司控制的企业）拟向相关银行申请合计不超过 8亿元综合授信额度。具体银行授信额度以公司与相关银行签订的协议为准。上述银行授信主要用于公司日常生产经营及项目建设的长、短期贷款、并购贷款、银行承兑汇票等业务。前述银行授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信和融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股东大会审批和披露。

本综合授信有效期为到下一年年度股东大会召开日为止。同时，申请股东会授权公司董事长代表公司全权办理上述授信业务，其所签署的各项与授信相关的合同（协议）、承诺书和一切与上述业务有关的文件，本公司概予承认，由此产生的法律后果和法律责任概由本公司承担。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

十五、《关于提请股东大会授权董事会办理相关变更手续的议案》；

同意提请股东大会授权董事会办理修改公司章程、增加注册资本、变更经营范围等工商变更登记手续及其他相关手续。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

十六、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》；

经全体董事审议，同意于2015年1月16日召开公司2015年第一次临时股东大会，股东大会通知详见同日公告2014-047《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

湖南天一科技股份有限公司董事会

2014年12月30日

证券代码：000908 证券简称：天一科技 公告编号：2014-047

湖南天一科技股份有限公司

关于召开2015年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议审议通过，决定召开公司2015年第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：公司2015年第一次临时股东大会。

（二）召集人：公司第六届董事会。董事会已审议通过了召开本次股东大会的议案，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（三）表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（四）召开时间：

现场会议召开时间：2015年1月16日（星期五）下午14:30时；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月16日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年1月16日下午15:00 至2015年1月16日下午15:00。

（五）现场会议地点：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼

（六）出席对象

1、截至2015年1月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东有权出席股东大会。所有股东均有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会，行使表决权，股东委托的代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的中介机构代表等。

二、会议审议事项

（一）关于通过《公司章程》的议案；

（二）关于增加注册资本的议案；

（三）关于变更经营范围的议案；

（四）关于改聘审计机构的议案；

（五）关于修改《股东大会议事规则》的议案；

（六）关于修改《董事会议事规则》的议案；

（七）关于修改《对外投资管理制度》的议案；

（八）关于修改《关联交易管理制度》的议案；

（九）关于修改《融资与对外担保管理办法》的议案；

（十）关于向银行申请授信额度的议案；

（十一）授权董事会办理相关变更手续的议案。

议案（二）、（三）、（四）、（十）、（十一）具体内容详见2014年12月31日刊登的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的2014-046《湖南天一科技股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告》。议案（一）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）具体内容详见巨潮资讯网站。

三、会议登记方法

（一）股东登记方法

法人股股东登记时应提供营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人的身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则还应提供委托书、出席人的身份证明、出席人身份证复印件和持股凭证；

自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、持股凭证；如果委托代理人出席，则还应提供委托书、代理人身份证复印件；

（二）登记地点：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼；

（三）登记时间：截至2015年1月15日下午17:00。

四、参加网络投票的具体操作流程

公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票，网络投票相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360908

2、投票简称：“天一投票”

3、投票时间：2015年1月16日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00 。

4、在投票当日，“天一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表需要投票的议案1，2.00元代表议案2，依次类推，具体情况如下：

序号	议案名称	委托价格
1	关于通过《公司章程》的议案；	1.00
2	关于增加注册资本的议案；	2.00
3	关于变更经营范围的议案；	3.00
4	关于改聘审计机构的议案	4.00
5	关于修改《股东大会议事规则》的议案；	5.00
6	关于修改《董事会议事规则》的议案；	6.00
7	关于修改《对外投资管理制度》的议案；	7.00
8	关于修改《关联交易管理制度》的议案；	8.00
9	关于修改《融资与对外担保管理办法》的议案；	9.00
10	关于向银行申请授信额度的议案	10.00
11	授权董事会办理相关变更手续的议案	11.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股份如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网络投票系统开始投票的时间为2015年1月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年1月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 股东获取身份认证的具体流程：

（1）按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（2）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（3）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、联系方式

联系地址：上海市浦东新区张杨路500号华润时代广场30楼

联 系 人：陈 敏 孙阳琴

电话/传真：0731-88913276

六、其他事项

出席本次会议的交通、食宿费自理。根据监管部门的有关规定，本次会议不以任何形式发放礼品或者给予参加会议者任何额外利益。

湖南天一科技股份有限公司董事会

2014年12月30日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人出席湖南天一科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于通过《公司章程》的议案；
2	关于增加注册资本的议案；
3	关于变更经营范围的议案；
4	关于改聘审计机构的议案
5	关于修改《股东大会议事规则》的议案；
6	关于修改《董事会议事规则》的议案；
7	关于修改《对外投资管理制度》的议案；
8	关于修改《关联交易管理制度》的议案；
9	关于修改《融资与对外担保管理办法》的议案；
10	关于向银行申请授信额度的议案
11	授权董事会办理相关变更手续的议案

注：

1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。

2. 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。

3. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日