证券代码：601038 证券简称：一拖股份 公告编号：临2014－58

  第一拖拉机股份有限公司

  关于挂牌出售子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●交易内容：第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月29日在北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持有的一拖（洛阳）叉车有限公司（以下简称“叉车公司”）100%股权（以下简称“标的股权”），标的股权挂牌价为3,100万元。

●本次转让叉车公司100%股权的事项已于2014年12月5日经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。

●本次交易按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，采取公开挂牌征集受让方的方式，交易对方尚不确定。

●本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

公司于2014年12月5日召开第六届董事会第十八次会议审议通过《关于转让一拖（洛阳）叉车有限公司100%股权的议案》，同意以公开挂牌方式出售公司持有的叉车公司100%股权。（详见公司于2014年12月9日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》刊发的《第一拖拉机股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》）

根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估公司”）出具的《第一拖拉机股份有限公司拟转让其持有的一拖（洛阳）叉车有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1333号）（以下简称《资产评估报告》），以2014年6月30日为评估基准日，叉车公司净资产评估值为765.74万元。

本事项无须提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方基本情况

1、转让方：第一拖拉机股份有限公司

2、受让方及主要条件：

本次交易受让方将采取挂牌方式公开征集。受让方需具备如下资格条件：

（1）受让方须在规定时间内代叉车公司偿还所欠转让方及其关联企业的全部债务。叉车公司其他债权债务由叉车公司继续承继。

（2）受让方须接受并履行叉车公司职代会决议通过的《职工安置方案》及相关附件。

（3）受让方受让标的股权的同时，须一并受让中国一拖集团有限公司挂牌转让的目前由叉车公司租用的相关资产。

三、交易标的基本情况

1、叉车公司基本情况

公司名称：一拖（洛阳）叉车有限公司

注册地址：洛阳市瀍河区启明西路9号

注册资本：人民币2,860万元

法定代表人：姚卫东

经营范围：叉车、拖拉机、发电机组、工程机械及配件的制造、销售、维修；房屋租赁。

股权结构：第一拖拉机股份有限公司持有叉车公司100%股权

2、叉车公司财务状况

根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，叉车公司2013年及截止2014年6月30日经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

项目	2013年12月31日 （经审计）	2014年6月30日 （经审计）
总资产	5,096.77	5,340.39
负债	6400.50	6,436.84
净资产	-1,303.73	-1,096.45
	2013年度	2014年1-6月
主营业务收入	4,461.16	2,435.40
净利润	-1,158.34	207.28

3、标的股权评估情况

以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，中联评估公司以资产基础法对叉车公司的净资产进行了评估，评估结果如下：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	2,593.84	2,651.85	58.01	2.24
2	非流动资产	2,746.55	4,550.73	1,804.18	65.69
3	其中：固定资产	1,043.04	1,429.73	386.69	37.07
4	在建工程	14.12	14.12	-	-
5	无形资产	1,689.38	3,106.88	1,417.50	83.91
6	其中：土地使用权	1,689.38	3,106.88	1,417.50	83.91
7	资产总计	5,340.39	7,202.58	1,862.19	34.87
8	流动负债	6,436.84	6,436.84	-	-
9	负债总计	6,436.84	6,436.84	-	-
10	净 资 产(所有者权益)	-1,096.45	765.74	1,862.19	169.84

上述评估结果已经中国机械工业集团有限公司备案。

4、公司本次拟转让标的股权权属清晰，无任何限制转让的情形。

四、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议

2、《一拖（洛阳）叉车有限公司审计报告》（天职业字[2014]10361号）

3、《第一拖拉机股份有限公司拟转让其持有的一拖（洛阳）叉车有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1333号）

特此公告。

第一拖拉机股份有限公司董事会

2014年12月30日