证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2014-111

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于2014年非公开发行股票相关事项说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司本次非公开发行股票收购绍兴旗滨的背景

2013年3月25日浙江省绍兴市中级人民法院裁定宣告浙江玻璃股份有限公司（以下简称“浙江玻璃”）破产，浙江玻璃进入破产清算程序。2013年6月9日，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗滨集团”）控股股东福建旗滨集团有限公司（以下简称“福建旗滨”）的子公司绍兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“绍兴旗滨”）、孙公司长兴旗滨玻璃有限公司（以下简称“长兴旗滨”）、平湖旗滨玻璃有限公司（以下简称“平湖旗滨”）三家公司组成资产收购联合体，受让了浙江玻璃的浮法玻璃资产包。上述浮法玻璃资产包中，浙江玻璃本部杨汛桥厂区仅包括设备、玻璃集架、流动资产等，不包括厂房和土地。绍兴旗滨资产收购联合体收购后，需要对浙江玻璃本部杨汛桥六条生产线异地搬迁、改造、升级。

为了履行避免同业竞争的承诺，2013年 6月28日绍兴旗滨、长兴旗滨和平湖旗滨与公司签订《托管协议书》，将各自的生产经营管理权委托给公司，托管期从2013年6月29日起至2016年6月28日止。

2013年11月18日，为进一步保障公司利益特别是公司中小股东的利益，福建旗滨承诺若托管期内绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨已经实现稳定盈利时，公司有权根据自身发展需要以公允价格对托管对象实施收购。相关承诺详见2013年11月19日上海证券交易所网站《旗滨集团关于控股股东出具<专项承诺函>的公告》（公告编号：2013-091号）。

鉴于绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨已经能实现稳定盈利，2014年8月20日，公司公告非公开发行股票预案，拟募集总额不超过129,362.50万元人民币，扣除发行费用后，用于收购绍兴旗滨100%的股权。2014年9月18日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141166号）。目前，公司本次非公开发行股票正处于中国证监会审核过程中。

二、公司收购绍兴旗滨的目的和必要性

（一）控股股东履行承诺，彻底解决控股股东与公司潜在的同业竞争

绍兴旗滨资产收购联合体收购浙江玻璃之后，与公司签订了《托管协议书》，协议书约定公司对被托管企业进行独立、自主的经营管理。

为了彻底解决与公司潜在的同业竞争，公司控股股东福建旗滨于2013年11月18日出具了《专项承诺函》，承诺当公司完成2013年非公开发行股票，绍兴旗滨、长兴旗滨、平湖旗滨已经实现稳定盈利时，公司有权根据自身发展需要以公允价格对托管对象实施收购。

公司本次收购绍兴旗滨完成后，控股股东福建旗滨既切实履行了上述专项承诺，彻底解决与公司潜在的同业竞争，同时也将减少关联交易，进一步保障公司及股东特别是中小股东的利益。

（二）充分利用资本市场资源配置功能，积极响应国家关于产业整合的政策

2013年10月国务院发布的《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发【2013】41号），对包括平板玻璃在内的行业提出了化解产能过剩的指导意见，明确要求推进企业兼并重组，协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，促进行业内优势企业跨地区整合过剩产能。鼓励和引导非公有制企业通过参股、控股、资产收购等多种方式参与企业兼并重组。推动优强企业引领行业发展，支持和培育优强企业发展壮大，提高产业集中度，增强行业发展的协调和自律能力。

因此，公司收购绍兴旗滨也符合国家推动平板玻璃行业重组整合的产业政策。

（三）加快产业布局，增强协同效应

目前，公司的生产、销售区域重点覆盖我国的华中地区和华南地区，收购绍兴旗滨后，将进入华东市场。公司将立足于华东地区巨大的市场容量，重新规划陶堰、长兴、平湖三个生产基地，进一步扩展华东市场的广度和深度。另外，收购绍兴旗滨后，公司将掌握超薄电子级玻璃的技术，能够生产效益更高的电子玻璃。因此，收购绍兴旗滨有利于公司主业规模的做大做强，发挥规模优势和协同效应，能够增强公司整体竞争力。

三、非公开发行股票收购绍兴旗滨对公司的影响

（一）对公司经营的影响

公司收购绍兴旗滨将增强公司主营业务规模。长三角地区经济发达，玻璃市场需求巨大。绍兴旗滨及其子公司位于长三角的核心地带，绍兴旗滨及其子公司进入公司主体将有效提升公司在长三角市场的综合竞争力，进一步扩大市场规模，为全体股东创造更好的回报，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）对公司股东结构、高管人员结构的影响

本次非公开发行收购绍兴旗滨后，公司的股东结构将发生一定的变化。公司将增加不超过19,750万股有限售条件流通股。但公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。目前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司高管人员结构也不会发生重大变动。

（三）对公司主要财务指标的影响

根据2014年11月26日公司在上海证券交易所网站《株洲旗滨集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》（公告编号：2014-105号）所作出的假设和测算，本次公司非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

主要财务指标	2014年末/2014年
	本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	83,920.87	103,670.87
归属于母公司所有者的净利润（万元）	22,393.68	31,133.46
基本每股收益（元）	0.283	0.315
每股净资产（元）	4.81	4.99
加权平均净资产收益率（%）	6.06%	6.51%

因此，根据上述测算，本次非公开发行股票收购绍兴旗滨完成后，公司的基本每股收益、每股净资产和加权平均净资产收益率都将有所提高，有利于进一步增强公司的盈利能力。

四、绍兴旗滨资产评估情况

经过公司的托管经营，绍兴旗滨目前生产运营良好、管理规范、产品竞争力不断提升，实现了稳定盈利。为了切实解决与控股股东潜在的同业竞争，同时根据自身战略定位的需要，公司决定以公允价格对绍兴旗滨进行收购。绍兴旗滨主要从事优质浮法玻璃的生产和销售。该行业属于周期性行业，未来盈利受销售范围内经济环境影响较大，同时受国家政策调控的影响，上述因素影响企业未来盈利预测。因此，收益法在现有政策、费用标准等框架下进行的预测，其收益预测合理性有限；资产基础法的评估结果更能体现本次交易的公允性，故上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）在对绍兴旗滨评估时选用了资产基础法的评估结果。公司在收购绍兴旗滨的过程中，按照上述资产基础法的评估结果作为收购对价。

五、绍兴旗滨搬迁费用和搬迁补助情况

（一）搬迁费用情况

在评估基准日2014年6月30日，绍兴旗滨杨汛桥分公司浮法玻璃一线、四线、五线、六线已放水停产，处于正在搬迁过程中；浮法玻璃二线、三线预计于年底搬迁。绍兴旗滨对搬迁过程中已发生的搬迁费用归入当期损益。

在评估基准日2014年6月30日，绍兴旗滨杨汛桥分公司浮法玻璃二线、三线处于正常使用中，立信评估在本次评估中按正常持续使用评估。由于二线和三线具体的搬迁工作于今年下半年开始，在评估基准日2014年6月30日时，评估师对二线和三线搬迁费用不能准确预测，故未评估未来发生的搬迁费用。

（二）搬迁补助情况

根据浙江玻璃股份有限公司管理人（以下简称“浙玻管理人”）与绍兴旗滨资产收购联合体签订的《资产变卖协议书》，杨汛桥分公司的6条浮法玻璃生产线搬迁完毕后，绍兴旗滨享有每条生产线2,000万元人民币的补助，补助合计1.2亿元人民币。

在评估基准日2014年6月30日，绍兴旗滨杨汛桥分公司实际搬迁没有全部结束，1.2亿元搬迁补助尚未到位，未体现在企业账面上，也未体现在绍兴旗滨评估值中。

（三）综合说明

在评估基准日2014年6月30日，绍兴旗滨杨汛桥分公司浮法玻璃二线和三线的搬迁费用不能准确预测，绍兴旗滨获得的搬迁补助1.2亿元也没有到位。绍兴旗滨杨汛桥分公司因一线、四线、五线和六线搬迁已经发生的搬迁费用，加上杨汛桥二线、三线未来搬迁时发生的搬迁费用，预计可以由搬迁补助覆盖，并有较多节余，不会因为绍兴旗滨杨汛桥分公司的搬迁损害公司的利益。因此，评估师遵循谨慎性原则在处理上述事项的影响时，选择了在评估报告和评估说明中进行充分披露的处理方法。

截至目前，绍兴旗滨1.2亿元的搬迁补助已确认到位，绍兴旗滨杨汛桥分公司浮法玻璃二线、三线已放水停产、开始组织搬迁。绍兴旗滨确认的1.2亿元搬迁补助可覆盖杨汛桥分公司发生的搬迁费用，并有较多节余，所以不会因为杨汛桥分公司的搬迁损害公司作为收购方的利益，有利于保护公司股东特别是中小股东的权益。

特此公告。

株洲旗滨集团股份有限公司

董 事 会

二0一四年十二月三十一日