（上接B105版）
7、本次交易未承诺未来业绩的风险
本次交易完成后，本公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造，在设计理念、空间利用、环境布局等方面为消费者提供一个全方位的消费及体验场所，同时通过品牌引进、门类梳理和资源整合，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，提高客户吸引力，但具体的整合效应、物业升值收益等指标难以量化，且本次交易参考标的资产的资产基础法评估结果作价，由此，本次交易并未承诺未来业绩，在此提醒投资者注意相关风险。
8、兴宁实业所持物业资产面积减少导致交易价格下降的风险
2014年7月23日，公房中心向南京市中级人民法院提起诉讼，要求兴宁实业归还其在国贸中心共计3229.68m2的房屋产权，并协助其办理房屋所有权证及国有土地使用权证。根据公房中心、兴宁实业达成的和解协议，商业用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号（即国贸中心）2至5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁实业持有；办公用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号（即国贸中心）第17层房产中持有72.9%份额，其余27.1%份额由兴宁实业持有，兴宁实业持有国贸中心裙楼的物业资产面积相应调整为15,868.48平方米。兴宁实业所持房屋产权诉讼及面积调整事宜的具体情况详见本报告书摘要“第三章 交易标的基本情况/一、兴宁实业的基本情况/（十六）其他重要事项”。
上述事项导致本次草案阶段兴宁实业的资产评估值及交易作价较之预案阶段的预估值有所下降，以2014年10月31日为基准日，兴宁实业100%股权评估值为69,628.99万元，交易作价为55,206.61万元。提醒投资者注意兴宁实业所持物业资产面积调整事项及对评估值、交易作价影响的特别风险。
9、兴宁实业与公房中心共有产权的国贸中心物业资产使用计划不确定的风险
截至本报告书签署之日，兴宁实业、公房中心尚未就双方共有产权的国贸中心物业资产的后续使用权签署协议，相关物业资产能否实施既定的装修计划及经营计划存在一定不确定性。本次交易完成后，若上市公司未能按照计划装修及使用相关共有产权的物业资产，将对上市公司未来的盈利能力产生一定的负面影响，提请投资者注意相关风险。
10、本次交易标的公司所持物业资产市场法估值高于收益法估值的风险
本次交易中，资产评估机构北方亚事采用资产基础法对兴宁实业、瑞和商贸的全部股东权益进行了评估。在资产基础法评估中，评估机构分别采用了市场法和收益法对标的公司的所持核心物业资产进行了评估，市场法评估值为81,198.28万元，收益法评估值为62,310.08万元。考虑到目前商业地产租售比失衡的客观情况，尤其是在新街口这种出售房源相对较少、出租房源较多的地段，这种差距尤其明显，最终评估以市场法作为结果。
本次交易后，本公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，打造更为先进的综合体模式，而在新街口商圈内具有类似功能的房产在评估基准日附近交易的案例较易找到，由此，本次交易作价参照市场比较法而定，在此提醒投资者关注本次交易市场法估值高于收益法估值带来的交易风险。
（二）本次交易完成后的经营风险
1、社会消费景气度低迷风险
商业百货行业与宏观经济相关度较高，我国“十一五”期间较快的社会消费增长速度促使商业百货行业高速增长。随着我国经济增速逐步放缓，居民收入增速下降，消费意愿不强，社会消费市场景气度有所下滑。2013年全年，我国实现社会消费品零售总额234,380亿元，同比增长13.1%，增速相比2012年放缓1.2个百分点，自2011年以来连续3年增速放缓。据中华全国商业信息中心统计，2013年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长8.9%，增速较上年放缓1.9个百分点，连续两年下滑，为2005年以来最低。尽管我国经济结构转型及城镇化等因素有利于社会消费保持长期平稳增长态势，但是若未来宏观经济波动加剧、社会消费景气度持续下降，则将对上市公司的经营造成不利影响。
2、房地产价格调整等因素导致标的资产减值的风险
本次交易后，上市公司自有物业将新增16,425.11平方米，虽然有助于提高上市公司资产规模和融资能力，但目前我国经济结构处于转型阶段，对房地产市场带来系统性的经营压力，未来受房地产价格调整等因素影响，上市公司持有的大量自有物业资产存在价值下跌的风险。
3、电子商务对传统百货业的冲击风险
近年，我国电子商务产业发展迅猛，对传统百货业态的挑战力度不断加强。据中国电子商务研究中心监测数据显示，截至2013年12月，中国网络零售市场交易规模达18,851亿元，同比增长42.8%；占到社会消费品零售总额的8.04%，较2012年增长1.76%。虽然目前各类零售业态受到电子商务的冲击程度不同，其中，家电连锁等易于标准化的产品零售市场受到的冲击最大，而高端百货店、便利店和生鲜卖场等受到的冲击则相对较小，但是随着网络购物环境（如支付、物流环境）的日趋完善与成熟，以及移动互联网购物的快速发展，电子商务的成本与便捷性优势将更加突出，电子商务的市场规模和范围有望不断扩大。若终端零售需求持续低迷，电子商务等新型业态与传统渠道对消费者的争夺将更为激烈，上市公司若不能及时、有效的作出调整与应对，将对上市公司的经营造成不利影响。
4、当期每股收益摊薄的风险
报告期内，由于兴宁实业所持物业的主要承租方为其曾经的关联方，租金价格显著低于市场公允租金水平，与此同时，瑞和商贸购置国贸中心相关房产成本较高、摊销折旧金额较大，导致兴宁实业、瑞和商贸报告期内的盈利水平较低，销售净利率均为负。短期来看，本次交易完成后，短期内上市公司的当期每股收益存在摊薄的风险。为此，本公司也制定了完备的应对措施，包括加快推进南京中心南京中心裙楼和国贸中心的对接和改造，实现门店资源的有效整合等，详细安排详见本报告书摘要“第五章 发行股份情况/五、本次发行前后主要财务数据比较/（四）本次发行前后上市公司每股收益、每股净资产的变化”。本公司提醒投资者关注短期内上市公司每股收益摊薄的风险。
5、新增自有物业的经营风险
本次交易完成后，新百中心店自有物业的建筑面积将新增16,425.11平方米，成为新街口地区单体营业面积最大的百货商场。为了提高新百中心店的竞争优势，本公司将利用本次交易新增的自有物业开设餐饮、休闲等功能区并引入快速时尚品牌，进一步丰富新百中心店的经营业态，提升消费者体验，逐步向购物中心、商业综合体转型，不断满足消费者“一站式”的购物需求。
本次交易完成后，上市公司每年将新增一定规模的固定资产折旧及装修摊销。由于传统百货业同质化严重，促销活动频繁，导致零售百货业竞争加剧、经营风险加大，若上市公司对于新增自有物业的使用效果未达预期，将对上市公司的经营业绩带来不利影响，提醒投资者关注相关风险。
6、经营相对集中的风险
目前，本公司共开办4家门店，分别位于江苏省南京市、安徽省芜湖市及安徽省淮南市的核心商业区域，存在着经营区域集中的风险。未来，本公司将紧紧围绕“整合资源，确立模式，夯实基础，加速转型”的经营发展战略，加快在南京本土、江苏沿海城市、皖江城市等二、三线城市的布局，以连锁经营为主，通过并购、租赁、投资等多种方式并举，积极拓展经营网点，发展综合百货、主题百货、社区百货、城市综合体等多种业态。此外，本公司还将加快国际化进程，抓住金融危机后欧洲国家经济复苏的历史机遇，通过“强强联合+协同发展”方式实现公司全球战略布局，推进公司稳步实现成为A股龙头百货企业的目标。
在本公司的跨区域连锁经营、国际化取得重大进展之前，如果南京及芜湖等区域的百货消费需求下降或者竞争加剧导致客户分流，将对本公司的经营情况及财务状况造成不利影响。
7、资产负债率高的风险
截至2014年9月30日，本公司的资产负债率为76.00%，高于同行业上市公司的平均水平56.67%；流动比率、速动比率分别为0.62、0.28，均低于同行业上市公司的平均水平1.15、0.80。根据本公司目前继续扩张规模的发展规划，本公司对流动资金及长期资金的需求将不断增加。若公司未能及时获得足够的融资，本公司日常经营和长期战略的实施可能会受到一定不利影响。
8、本公司对兴宁实业所持资产的使用效益具有不确定性的风险
根据公房中心、兴宁实业达成的和解协议，商业用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号2至5层房产中各层均持有23.54%份额，其余76.46%份额由兴宁实业持有，而在办公用房补偿方面，公房中心在兴宁实业名下位于本市中山东路18号第17层房产中持有72.9%份额，其余27.1%份额由兴宁实业持有，公房中心、兴宁实业按照各自享有的份额分享上述房产的所有权权益（包括但不限于市场租金等）。由于公房中心对国贸中心17层办公用房资产享有相对较高的权益份额，可能会对该项资产的使用计划及效益带来不利影响，提醒投资者注意该事项对国贸中心17层办公用房使用效益产生不确定性影响的特别风险。
与此同时，按此份额分割后，和解协议中约定了公房中心、兴宁实业在上述房产的所有权权益（包括但不限于市场租金等）的分享，但截止至本报告书签署之日，双方并未对上述房产的使用权及租金水平作出明确约定，提醒投资者关注相关风险。
9、发生突发事件的风险
本公司的主营业务为面向社会大众销售百货商品，经营场所均位于人群密集的核心商业区域，日常及节假日客流量较大。虽然本公司已经建立了科学完备的应急机制及安全防范措施，但若发生火灾及危险事故等威胁到人身安全的突发事件，而本公司未能采取有效措施予以应对，可能会对本公司的正常经营带来不利影响。
除上述风险外，本公司在此特别提醒投资者认真阅读本报告书第十三章披露的本次重组的其他风险，注意投资风险。
释 义
在本摘要书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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备注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）南京新街口商圈影响力大，零售百货业竞争激烈
百货行业对商圈的依存度高，选址要求高，百货店的经营状况很大程度上取决于其所处商圈的客流数量。商圈的区位具有不可复制性、集聚效应以及范围经济等优势，通常一个城市的商圈的培育需要很长时间，一旦形成之后短期难以改变，从而使得优质商圈资源相对稀缺，占据优质商圈的百货店往往具备先发优势。
南京新街口商业街区有着近百年的历史，曾荣膺首届十大“中国著名商业街”，是仅次于北京王府井、上海南京路的中国第三商业街。新街口商圈面积约1.2平方公里，由中山东路、中山南路、洪武路、淮海路四路相围而形成，日均客流量达到40-50万人次，节假日最高客流量超过100万人次。新街口地区同时也是南京市中央商务区（CBD），其商务商贸的密集程度、经济贸易额和客流量在江苏省乃至全国均具有重要影响力。
据统计，南京新街口商圈拥有近1,600余户大小商家，其中1万平米以上的大中型商场将近30家，仅白下区一侧0.3平方公里的范围内，就有各种地面商务商贸设施120多万平方米，其中商业面积70多万平方米，新街口商圈的商业密集度为十大商业街之首。新街口商圈的零售百货业发达，大型百货商场包括南京新百、中央商场、金鹰国际、德基广场、大洋百货、东方商城等，其中，金鹰国际、德基广场、东方商城定位高端百货，南京新百、中央商场、大洋百货定位中高档及大众百货，各商场位置毗邻，竞争较为激烈。
（二）公司面临行业变更的挑战，寻求突破与创新
近年，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，与传统零售渠道抢占客流和市场份额的趋势明显。同时，商业租金、人力成本、水电、物流等各项要素价格的攀升也迫使百货零售业的运营成本持续增加；加之传统百货零售的经营模式同质化严重，品牌重合率高，各百货商场促销让利活动频繁，零售百货行业毛利率呈下滑趋势。
南京新百作为南京市第一家商贸类上市公司，在苏、皖地区享有较高的品牌知名度。为了应对行业变革的挑战，本公司制定了“整合资源，确立模式，夯实基础，加速转型”的发展战略目标。2011年，本公司完成了新百中心店相关楼层的改造及提档升级，压缩低坪效门类面积，引进特色餐饮、生活超市等新业态，提高消费者的购物体验。2013年，本公司投资持有了商圈网电子商务有限公司15%股权，战略布局O2O电商平台，计划利用微信、爱在新街口等移动APP产品，拓宽传统门店的购物渠道，为公司向现代零售业的转型升级提供平台支持。
未来，本公司将加速不同业态的融合与创新，通过科学组合，实现各业态之间的优势互补、协同发展，提高单体门店的服务、环境、效益，继续向购物中心、城市综合体等先进业态转型；不断增加买断、自营业务比重，提高自身品牌价值及创新经营能力。此外，本公司还将加快国际化进程，抓住金融危机后欧洲国家经济复苏的历史机遇，通过“强强联合+协同发展”方式实现公司全球战略布局，推进公司稳步实现成为A股龙头百货企业的目标。
（三）公司海外收购取得突破性进展，致力于引入先进经营模式
近些年来，面对购物中心/电子商务等新业态的冲击，在行业转型发展的背景下，连锁百货销售额增速连续两年低于社会消费零售的增速。参考美日两国的经验，在该阶段，百货业开始进入洗牌周期，通过并购整合提升行业集中度，从而实现百货企业的规模化效应，提升自身的资源整合能力，并增加对上游供应商的溢价能力。据此，我国百货行业并购整合的序幕正在逐渐拉开，外延式扩张成为发展趋势。与此同时，众多百货龙头企业，如美国的Macy’s及Nordstrom等，通过强化“商品经营”能力，以“买手制/PB”的模式实现差异化定位，围绕目标客户加强精细化管理，重新实现了业绩稳健增长。由此，未来我国百货“自营”将成为趋势。
2014年9月，本公司成功通过支付现金的方式购买Highland Group约89%的股权，其全资持有的经营品牌House of Fraser以自有品牌、采购品牌及特约品牌的经营模式为主，同时拥有先进的线上平台，允许顾客在网上下单，在60家门店中任意一家提货，实现线上与线下的结合。通过收购Highland Group，公司一方面可实现经营规模的扩张，借助Highland Group丰富的零售行业管理经验及其在电子商务方面的运营经验，应对面对购物中心/电子商务等新业态的冲击，另一方可将House of Fraser多个自有品牌，如Dickins & Jones, Howick, Linea等纳入旗下，从而开拓“自营自有品牌+联营特约品牌”的主流百货销售模式，提高公司整体盈利能力和品牌声誉。
二、本次交易的目的
（一）扩大经营规模，提高商圈影响力
本次交易前，本公司在新街口商圈拥有新百中心店、东方商城两家百货门店。其中，新百中心店定位中档百货，东方商城定位高端百货。本次交易的标的公司持有的国贸中心物业毗邻新百中心店，位于新街口商圈的核心位置，区域优势明显。本次交易完成后，本公司将对南京中心裙楼与国贸中心对应楼层进行对接和装修改造，在设计理念、空间利用、环境布局等方面为消费者提供一个全方位的消费及体验场所；通过品牌引进、门类梳理和资源整合，实现新百中心店、东方商城、国贸中心在零售业态、商业品牌等方面的互补及良性互动，全面覆盖中档、高档以及时尚等百货类型，提高客户吸引力。
根据本公司对于国贸中心物业的使用规划，为顺应消费者日益增强的品牌意识、购买需求，结合百货业态向购物中心演变的趋势，国贸中心物业将以增加快时尚或主力店为主品类的方向，吸引目前新百中心店缺乏的25-35岁消费主群体，与新百中心店现有客群形成有效互动，提高新百中心店的整体时尚度。具体而言，本公司计划在国贸中心负一层引入主题超市、时尚餐饮，一层至三层增加快时尚主力店品类，四层以潮流、量贩、集合馆为组合，五层以餐饮、书城等业态进行互补，从而实现为年龄层在20-40岁的人群提供休闲、购物、娱乐一站式服务的目标。
本次交易完成后，新百中心店将成为南京地理位置最优、新街口区域单体面积最大、经营业态丰富的标志性百货旗舰店，有利于优化本公司在新街口商圈的战略布局，增加客流入店率及客单量，提高本公司在新街口商圈的市场竞争力及影响力。
（二）增加自有物业，增强成本控制和风险抵御能力
近年来国内商业地产迅猛发展，房地产价格屡创新高，一线城市核心商圈的物业资源稀缺。面对租金上涨的压力、续租失败的风险以及地产升值的预期，百货行业与商业地产结合的模式日趋增多。较之租赁方式，拥有自有物业的百货公司具备更强的成本控制和风险抵御能力。此外，对于自有物业，百货公司可以进行较大的装修改造投入，打造具备规模优势的旗舰店或购物中心，扩大品牌影响力。
本次交易前，本公司持有南京中心、新百中心店、南京东方商城、芜湖南京新百大厦等物业资产。本次交易完成后，本公司将新增国贸中心建筑面积16,425.11平方米（扣除共有方权益面积）的优质物业资产，消除租金上涨的压力，提高长期盈利能力。
（三）消除潜在关联交易，减少现金流出
本次交易前，本公司拟向标的公司租赁其持有的国贸中心物业资产，本公司将与控股股东三胞集团的关联方形成长期的关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司，本次交易可在一定程度上减少本公司的潜在关联交易，有利于保持上市公司的独立性。
此外，由于本次交易属于同一控制下的控股合并，根据《企业会计准则》的规定，本次交易完成后，在上市公司的合并报表层面，标的公司的资产、负债将按照账面价值入账，固定资产的账面原值、折旧政策均没有变动。本次交易完成后，上市公司节省的租金水平远超过新增固定资产折旧值，本次交易有利于减少本公司现金流出，有利于上市公司及中小股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、南京新百的决策过程
2014年7月3日，本公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等本次交易的相关议案。
2014年12月30日，本公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等本次交易的相关议案。
2、标的公司及交易对方的决策过程
2014年12月30日，标的公司召开股东会，三胞集团同意向南京新百转让兴宁实业100%股权、瑞和商贸100%股权。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过、本公司股东大会同意三胞集团及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份、中国证监会的核准等。
四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次交易中，南京新百拟通过向三胞集团非公开发行股份的方式，购买三胞集团持有的兴宁实业100%的股权、瑞和商贸100%的股权。因此，三胞集团为本次交易的交易对方。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为三胞集团持有的兴宁实业100%的股权、瑞和商贸100%的股权。
（三）交易作价
本次交易标的采用资产基础法评估，并以资产基础法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据北方亚事评估出具的北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》及北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》，截至评估基准日2014 年10 月31 日，在持续经营前提下，兴宁实业经审计的账面净资产为-3,358.02万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为69,628.99万元，增值额为72,987.01万元；瑞和商贸经审计的账面净资产为628.74万元，采用资产基础法评估后的净资产（股东全部权益）价值为2,793.39万元，增值额为2,164.65万元，增值率为344.28%。上述资产的具体评估情况请详见“第四章 交易标的评估情况/一、兴宁实业100%股权评估情况”、“第四章 交易标的评估情况/二、瑞和商贸100%股权评估情况”及兴宁实业、瑞和商贸的《资产评估报告》。
基于上述评估结果，并根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易各方友好协商，兴宁实业100%股权交易作价55,206.61万元，瑞和商贸100%股权交易作价2,793.39万元，本次交易作价合计为58,000万元。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据南京新百和标的公司2013年度经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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备注：南京新百的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2013年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的营业收入取自标的公司经审计的2013年利润表，资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，三胞集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
七、本次交易未导致本公司控制权变化
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司96,248,591股股份，占总股本比例为26.86%股权，是本公司的控股股东，袁亚非持有三胞集团55%的股份，是本公司实际控制人。本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将持有本公司146,727,268股股份，占总股本比例将变更为34.32%（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
八、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第七号-借壳上市的标准和条件》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2011年5月30日，本公司的前控股股东南京新百投资控股集团有限公司、南京金鹰国际集团有限公司、南京华美联合营销管理有限公司与三胞集团签署了《股份转让协议书》，分别向三胞集团转让其各自持有的本公司15.15%、1.14%和0.71%股份，股份总数合计为60,916,150股，占本公司总股本的17.00%。此次股权转让完成后，三胞集团持有本公司股份总数的17.00%，成为本公司的控股股东，袁亚非先生成为本公司的实际控制人。
上市公司控制权变更后，除本次交易外，上市公司未向三胞集团进行过资产购买行为。根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次交易中标的资产交易作价合计为58,000万元，上市公司2010年末资产总额为289,473.46万元，标的资产资产总额（根据孰高原则，取值交易作价）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为20.04%，未超过100%。
因此，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次发行股份购买资产的评估值合计为72,422.38万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产的交易作价合计为58,000万元。以发行股份上限69,158,222股计算（募集配套资金的发股数量按发行数量上限计算），本次交易完成后，本公司的股本将由358,321,685股变更为427,479,907股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，本公司股票仍具备上市条件。
第二章 交易双方基本情况
一、上市公司基本情况（下转B107版）