公司关于本次重组相关承诺
事项的公告
（上接B105版）
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.12滚存未分配利润安排
公司于本次非公开发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.13标的资产的交割
在本次发行股份购买资产获得所有必须批准后的六个月内，完成标的资产的交割及本次发行股份的登记手续，如有特殊情况，经交易各方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次重组获得所有必须批准后的十二个月。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.14违约责任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，导致《发行股份购买资产协议》的缔约目的无法达成的，给其他方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.15发行股票上市地点
本次发行股票在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.1.16发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2发行股份募集配套资金
3.2.1募集金额
本次发行股份募集配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份及支付现金购买资产的交易金额+配套资金总额）×25%。根据购买标的资产的交易作价计算，本次配套资金总额不超过19,333.33万元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.2发行对象
本次配套融资的发行对象为不超过10名的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.3发行股票的种类和面值
本次配套融资发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.4发行方式
本次配套融资的发行采用向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.5定价基准日和发行价格
本次配套融资的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即10.35元/股。最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发行底价作相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.6发行数量
按照本次配套融资额19,333.33万元、股票发行价格10.35元/股计算，本次配套融资发行股票的数量不超过18,679,545股，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行数量作相应调整。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.7锁定期
向不超过10名特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.8募集资金用途
配套融资募集的资金主要用于交易完成后新增自有物业的装修改造及补充流动资金。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.9滚存未分配利润安排
公司于本次非公开发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.10发行股票上市地点
本次发行股票在上海证券交易所上市。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
3.2.11发行决议有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过了《关于〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于公司与三胞集团有限公司签订<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过了《关于公司与三胞集团有限公司签订<资产减值补偿协议>及其补充协议的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据公司监事会对标的资产评估相关工作的审查，公司监事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办的评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、标的资产评估报告的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场通用的惯例或准则，符合标的资产的实际状况，假设前提具有合理性。
3、评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
4、本次资产评估报告为了满足南京新百本次重组需要，是南京新百购买资产的定价依据，评估目的和评估报告应用密切相关。
5、标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的价值，评估结论具有合理性。本次交易标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定价依据与交易价格公允。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
八、审议通过了《关于本次重组相关的审计报告与资产评估报告的议案》
经监事会审查：
同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字[2014]第320ZA2339号《审计报告》；
同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字[2014]第320ZA2340号《审计报告》；
同意北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第01-303号《资产评估报告》；
同意北方亚事资产评估有限责任公司出具的北方亚事评报字[2014]第01-304号《资产评估报告》。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
九、审议通过了《关于本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的议案》
2013年上市公司每股收益为0.38元/股、每股净资产3.88元/股。本次发行后每股净资产基本保持不变，而由于物业装修、新商场培育等原因上市公司当期每股收益将被摊薄。为应对本次交易后当期每股收益被摊薄的情形，公司制定了相应填补回报措施。经核查，监事会认为该等措施合理可行。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
十、审议通过了《关于制定公司<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过了《关于同意三胞集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本次交易完成，三胞集团取得上市公司向其发行的新股后，将导致其在上市公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的30%，达到30.23%。
经监事会核查，三胞集团已经作出3年内不转让本次向其发行的新股的承诺，并承诺在本次重组完成后6个月内如南京新百股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，三胞集团通过本次重组获得的南京新百股票的锁定期自动延长6个月。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，在公司股东大会作出三胞集团免于以要约收购方式增持公司股份的决议的前提下，三胞集团可以免于发出收购要约。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过了《关于暂不审议上市公司最近一年及一期<备考合并财务报表审阅报告>的议案》
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
上述相关议案均需提请公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
监事会
2014年12月30日
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-084
南京新街口百货商店股份有限
公司关于本次重组相关承诺
事项的公告
南京新街口百货商店股份有限公司（以下称“南京新百”或“上市公司”）拟向三胞集团有限公司（以下称“三胞集团”）非公开发行股份，购买三胞集团持有的南京瑞和商贸有限公司100%的股权及南京兴宁实业有限公司100%的股权（以下称“本次重组”）。本次重组有关各方作出的重要承诺及履行情况如下：
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特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2014年12月30日
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临 2014-085
南京新街口百货商店股份有限
公司关于增加经营范围暨修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月30日召开公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加公司经营范围暨修订<公司章程>的议案》。根据公司未来发展以及产业布局的需要，董事会同意公司经营范围新增“医疗行业的投资及资产管理；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。”并修订《公司章程》相关条款。修订条款如下：
一、修订公司经营范围
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上述修订的经营范围最终以工商部门核准意见为准。《公司章程》其他条款不作修订。该项议案需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
二、备查文件
公司第七届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2014年12月30日
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-086
南京新街口百货商店股份有限
公司关于召开2015年第一次
临时股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●股东大会召开日期：2015 年2月26日
●股权登记日：2015年2月18日
●是否提供网络投票：是
一、会议基本情况
1、会议届次：2015年第一次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2015年2月26日（星期四）下午 2:30；
（2）网络投票时间：2015 年2月26日（星期四） 09:30-11:30，13:00-15:00
4、股权登记日：2015年2月18日
5、会议召开地点：南京国际会议大酒店二楼紫丁香厅（南京中山陵四方城2号）
6、会议表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；（具体参见附件一《授权委托书》）
（2）网络投票方式：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
注：同一事项的表决只能选择现场、网络表决方式或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，同一事项的表决出现多次的，以第一次投票结果为准。（具体参见附件二《网络投票操作程序》）
二、会议审议事项
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上述议案全文请参见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会会议资料。
三、会议出席对象
1、截至2015年2月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人及本公司聘请的大会见证律师；
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决。
四、出席现场会议登记办法
1、登记时间：2015年2月23日--2月24 日，上午10:00-11:30，下午14:00-17:00。
2、登记地点：南京市中山南路 1 号(南京中心十二楼董办及证券管理中心)。
3、登记手续：出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。
4、出席会议者食宿、交通费自理。
五、联系方式
1、南京市中山南路 1 号(南京中心十二楼董办及证券管理中心)
2、联系人：周静
3、联系电话：025—84761642；传真：025-84724722
4、邮编：210005
附：授权委托书、网络投票操作程序。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2014 年 12月30日
附件 1
授权委托书
兹全权委托_______________先生/女士代表我单位(个人)出席南京新街口百货商店股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会，并代为行使对本次股东大会的表决权。
委托人姓名：_________________ 受托人姓名：_________________
身份证号码：_________________ 身份证号码：_________________
持股数： _________________ 委托权限： _________________
股东账号： _________________ 委托日期： _________________
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注：
1、委托人应对授权委托书所列的各项会议审议事项在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”。对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对会议议案的表决未作具体指示的，则受托人可自行决定对上述议案进行投票表决。
2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
附件 2
南京新街口百货商店股份有限公司
网络投票的操作程序
南京新街口百货商店股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
● 投票时间：2015年2月26日（星期四）9:30－11:30、13:00－15:00，
本公司股东通过交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所的新股申购业务操作。
● 总提案数：39项
一、网络投票流程
1. 投票代码
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2、表决方法：
(1) 买卖方向：均为买入。
(2) 一次性表决方法：对本次股东大会的审议事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
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(3) 分项表决方法
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(4) 在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
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二、网络投票注意事项
1、股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；
如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。
2、不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
3、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
4、如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录上海证券交易所互联网投票系统，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-087
南京新街口百货商店股份有限
公司关于达成对外投资
初步意向的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”或“本公司”）拟与公司大股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）共同投资美西控股有限公司（以下简称“美西控股”或“美西时尚”）预计共同投资约700万美金，本公司预计投资约100万美金。三方就相关合作事项进行接触和商谈，并初步达成投资意向。但目前双方尚未签署正式合作协议，且该协议生效最终还须履行双方内部审批程序以及获得相关监管机构的批准，因此上述事宜尚存在不确定性。
一、合作方基本情况
1、三胞集团有限公司：系本公司控股股东，实际控制人。三胞集团是一家以信息化为特征，以现代服务业为核心，集金融投资、商贸流通、信息服务、健康医疗、地产开发五大板块于一体的大型现代化企业集团。
2、美西控股有限公司：美西时尚www.meici.com创立于2008年，秉承“轻松享受奢华”的理念，将潮流时尚和奢华服务通过数字化的平台带给中国消费者。作为国内最早的时尚奢侈品电子商务网站，美西时尚率先推出了成为行业标准的多项优质服务，为中国奢侈品电子商务市场的发展奠定了基础。同时将传统时尚读物与电子商务相结合，创建了业内领先的时尚在线电子读物——新媒体“Mzine”，为奢侈品电子商务的运营模式开拓了全新的渠道。随着市场的进一步成熟，美西时尚也不断发展，在行业内一直保持着领先的地位,并不断获得了市场与行业的肯定。2011年，美西时尚被中国计算机报评选为 “中国最有价值的奢侈品电子商务网站”；2012年被中国电子商务协会评为 “2012中国电子商务最具投资价值企业”。
二、合作内容
本公司在2014年成功收购了英国百货公司House of Fraser 89%的股份，成为其第一大股东，并计划将这家英国老牌零售店引入中国市场，未来通过自营、买手、联营相结合的方式给消费者提供更多的商品端的选择和价值。公司通过House of Fraser在英国以及海外已经获得了巨大的认可，在供应链端有众多国际知名品牌和厂商寻求通过跟公司的合作进入并扩展其在中国的业务。通过电商平台将上述供应链端的资源引入国内具有巨大的价值，同时可以为House of Fraser自营和买手制建立充分的运营经验，为将来的实体店面做好充分的准备。利用美西时尚在时尚电商细分领域精耕细作6年所累积的经验、品牌及客户，结合英国House of Fraser带来的供应链端优势，建立公司跨境电商的体系，更好地为消费者提供全方位线上线下相结合的商业服务。
三、对本公司的影响
若本次意向投资项目成功实施，将使公司进一步利用House of Fraser的海外资源发展跨境电商以及O2O的商业模式。有利于增强公司的综合竞争力，为公司自营及买手制提供验证和经验，有利于公司未来业绩的持续增长，同时也将对本公司未来的盈利结构与业务协同产生一定影响。
四、风险提示
上述事项正处于口头商谈阶段，未签署任何书面协议，尚未提交有权机构审议批准，尚存在较大不确定性，后续如有相关进展信息，公司将按交易规则履行相关决策程序并及时披露。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2014年12月30日