(上接B17版)

  注：请在赞成、反对和弃权选项中打“√”；本人对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人股东账号：

  委托人持股数（小写）： 股，（大写）： 股

  委托人身份证号（或营业执照号码）：

  委托人联系方式：

  受托人身份证号：

  受托人联系方式：

  委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

  委托日期：2015年 月 日 受托日期：2015年 月 日

  附件2

  投资者参加网络投票的操作流程

  本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012修订）》。操作流程如下：

  ●投票日期：2015年1月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  ●交易系统：通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  ●总提案数：2个。

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1.一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2.分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日 2015年1月9日 A 股收市后，持有本公司A 股（股票代码601718）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99 元进行投票；同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准；投票申报不得撤单。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2014-038

  际华集团股份有限公司

  全资子公司处置资产公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司全资子公司——南京际华三五二一特种装备有限公司（以下简称“3521公司”）因生产已经转移搬迁，计划将已闲置厂房所在土地使用权交由南京江宁高新园管委会收储，总补偿款为2.1亿元（7,000万元现金加原地补偿20,000平米商办房屋），预计资产处置收益约16,544万元（以年终审计为准）。

  ●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，不需经公司股东大会审批。

  一、交易概述

  3521公司因生产经营需要，已将其位于南京市江宁区天元中路厂区的经营业务迁至际华南京新材料产业园内。2013年4月23日，本公司第二届董事会第八次会议审议通过关于《南京3521公司江宁厂区综合开发及运营管理事项》的议案（详见《际华集团股份有限公司第二届董事会第八次会议公告》），同意3521公司与南京瀚源投资管理有限公司合作对江宁厂区进行改造并商业利用，因城市规划调整，该方案没有实施。后经南京江宁高新园管委会与3521公司协商，确定将3521公司江宁天元中路厂区所占土地交由南京江宁高新园管委会授权机构收储，南京江宁高新园管委会按国家规定对该宗土地及地面建筑物、附属物给予相关补偿，总补偿款2.1亿元，通过支付7,000万元现金及原地补偿20,000平米商办房屋方式实现。正式协议尚待签署。

  本事项已经公司第二届董事会第23次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过。本事项无需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

  二、相关各方介绍

  （一）3521公司简介

  3521公司是本公司的全资子公司，位于南京市白下区大光路142号，注册资本25,000万元。主要经营范围包括：服装及其它缝纫制品、革皮制品、环保过滤材料等。截至2013年12月31日，该公司主营业务收入（经审计）36,364.35万元，利润总额298.7万元；截至2014年9月30日，该公司主营业务收入（未经审计）31,725.74万元，利润总额575.53万元。

  （二）对方简介

  南京江宁科学园发展有限公司隶属南京市江宁区高新园管委会，主要负责园区内的相关投资管理工作，经授权负责本次土地收储、补偿工作。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次交易标的为3521公司南京江宁区天元中路厂区的土地使用权及其地上（下）建（构）筑物、附属物等，所有资产为3521公司所有，权属清晰，不存在任何限制转让或者妨碍权属转移的情况。该土地位于江宁科学园天元中路18号，面积44,558.2平方米，通过出让方式取得，性质为工业用地，土地证号:宁江国用（2009）字第30458号。截至2014年9月30日，拟处置资产账面原值6,317.67万元，净值4,456万元。其中：土地使用权账面原值1,965.02万元，累计摊销240.06万元，净值1,724.96万元；涉及房屋、建筑物15处，账面原值3,413.97万元，累计折旧878.43万元，净值2,535.54万元；涉及机器设备82台，账面原值938.67万元，累计折旧743.18万元，净值195.49万元。

  （二）交易定价

  交易双方以南京市土地收储政策、标准为基础，遵循市场化原则，在充分协商的基础上，确定总收购价款为2.1亿元，通过支付7,000万元现金加原地补偿20,000平米商办房屋方式实现。其中，20,000平米商办房屋为南京江宁高新园管委会在3521天元中路厂区被收储、商业开发后，于其原址回购的商业房产。扣除3521公司拟处置资产净值4,456万元，预计资产处置收益约16,544万元，最终数据以公司年终财务审计为准。

  四、交易协议的主要内容

  （一）协议主体

  交易协议甲方：南京江宁科学园发展有限公司

  交易协议乙方：南京际华三五二一特种装备有限公司

  （二）交易价格及支付方式

  交易价格：人民币2.1亿元（7,000万元现金加上原地补偿20,000平方米商办房屋）。

  支付方式：在协议签署之日起20工作日内，由甲方一次性支付7,000万元现金，原地补偿的20,000平方米房产在土地移交后的三年内交付。

  （三）生效日期及生效条件

  双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章后生效。目前协议尚待签署。

  五、交易对上市公司的影响

  本次交易是3521公司根据南京江宁高新园的规划安排结合自身条件实施的，有利于企业盘活存量资产。交易所得资金主要用于加强企业生产经营，交易通过市场化的方式定价，公平、公开，符合公司全体股东的利益。

  该项交易预计使公司取得资产处置收益约16,544万元，最终以公司年终财务审计为准。

  六、独立董事意见

  公司独立董事在对本事项进行详细了解和研究后，认为：

  1.3521公司因生产已经转移对闲置土地及地面建筑进行合法处置，有利于企业盘活资产，增强生产经营效率，符合公司的整体要求及地方政府的规划要求。交易体现了市场化原则，价格公平合理透明，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

  2.本次交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、际华集团《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

  3.我们同意3521公司对位于南京江宁区天元中路处闲置厂房土地使用权及地面建筑物、附属物进行处置。

  七、上网公告附件

  1.独立董事签字确认的独立意见

  特此公告。

  际华集团股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三十日