股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2014-081号
四川川投能源股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决提案的情况；
●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）四川川投能源股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年12月13日、12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《金融投资报》和上交所网站上披露了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》和《关于2014年第二次临时股东大会增加临时提案的通知》，12月22日按规定在上交所网站披露了股东大会的会议材料。大会于2014年12月30日以现场会议和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点在四川省成都市小南街23号川投大厦1601会议室。
（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：
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（三）本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会由公司董事会召集，董事李文志先生主持。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事10人，出席7人，董事长黄顺福、副董事长赵德胜涉嫌严重违纪违法，目前正接受组织调查，故未能参加投票，独立董事邱国凡先生因个人原因未能参会；公司在任监事5人，出席4人，监事曹筱萍女士因个人原因未能出席；公司在任高管4人，列席4人，公司董事会秘书出席了本次会议。
二、提案审议情况
会议以记名投票方式对议案进行表决，审议通过了以下提案报告：
（一）关于选举第九届董事会董事的提案报告
1.选举黄顺福为第九届董事会董事
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中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%，不含5%股份的股东）的表决单独计票结果如下：
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2.选举金群先生为第九届董事会董事
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中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%，不含5%股份的股东）的表决单独计票结果如下：
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3.选举李文志先生为第九届董事会董事
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中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%，不含5%股份的股东）的表决单独计票结果如下：
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4.选举宁祖先生为第九届董事会董事
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中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%，不含5%股份的股东）的表决单独计票结果如下：
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5.选举陈长江先生为第九届董事会董事
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中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%，不含5%股份的股东）的表决单独计票结果如下：
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6.选举毛学工先生为第九届董事会董事
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中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%，不含5%股份的股东）的表决单独计票结果如下：
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7.选举缪希强先生为第九届董事会董事
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中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%，不含5%股份的股东）的表决单独计票结果如下：
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8.选举王民朴先生为第九届董事会独立董事
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中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%，不含5%股份的股东）的表决单独计票结果如下：
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9.选举盛毅先生为第九届董事会独立董事
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中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%，不含5%股份的股东）的表决单独计票结果如下：
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10.选举姚国寿先生为第九届董事会独立董事
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中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%，不含5%股份的股东）的表决单独计票结果如下：
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11.选举吕先锫先生为第九届董事会独立董事
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中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%，不含5%股份的股东）的表决单独计票结果如下：
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（二）关于选举第九届监事会监事的提案报告：
1.选举董建良先生为第九届监事会监事
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中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%，不含5%股份的股东）的表决单独计票结果如下：
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2.选举郑世红女士为第九届监事会监事
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中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%，不含5%股份的股东）的表决单独计票结果如下：
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3.选举王静轶女士为第九届监事会监事
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中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%，不含5%股份的股东）的表决单独计票结果如下：
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公司第二届第二次职工代表大会已选举张昊先生、孙世明先生为第九届监事会职工代表监事。
（三）关于增加公司注册资本（实收资本）的提案报告：
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2013年9月10日至2014年9月2日，川投转债共计1,983,138,000元转换为公司219,203,134股股票，增加股本人民币219,203,134元，需相应增加公司注册资本（实收资本）并办理完成相应工商变更手续，增加后的注册资本（实收资本）为人民币2,201,070,240元。
本提案为以特别决议通过的议案，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（四）关于修订《公司章程》的提案报告：
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因川投转债转股导致公司总股数发生变化需对《公司章程》第六条、第十八条和第十九条修改如下：
1.原第六条内容为“公司注册资本为人民币1,981,867,106元，实收资本为人民币1,981,867,106元。”
修订后的内容为“公司注册资本为人民币2,201,070,240元，实收资本为人民币2,201,070,240元。”
2.原第十八条中“自转股之日起至2013年9月9日，可转换公司债券共计83,706,000元转换为公司股票9,206,423股，增加股本9,206,423股。”修订为“自转股之日起至2014年9月2日，可转换公司债券共计2,066,844,000元转换为公司股票228,409,557股，增加股本228,409,557股。”
3.原第十九条内容为“公司股份总数为 1,981,867,106 股，均为普通股。”
修订后的内容为“公司股份总数为 2,201,070,240 股，均为普通股。”
本提案为以特别决议通过的议案，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
（五）关于以现金方式收购控股股东川投集团全资子公司川投电力的提案报告：
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中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份低于5%，不含5%股份的股东）的表决单独计票结果如下：
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公司八届十次董事会同意并正式启动了收购四川川投电力有限责任公司（以下简称“川投电力”）工作。川投电力的审计、评估工作于2014年9月完成，2014年12月12日通过四川省国资委备案。在公司聘请常年法律顾问金杜律师开展的收购川投电力尽职调查工作基础上，根据川投电力审计评估备案结果，公司制订的具体收购方案和《股权转让协议》的主要内容如下：
1.收购方：川投能源
2.交易对方：川投集团
3.收购方式：现金收购
4.交易标的：川投电力100%股权
5.川投电力的审计、评估基准日：2014年6月30日，审计和评估机构是天职国际会计师事务所和中联资产评估集团有限公司；
6.本次交易定价原则：双方同意按照经2014年12月12日四川省国资委备案的评估价值定价；
7.本次交易的转让价格：人民币49,556.90万元。
8.本次交易款的支付方式：川投能源在股权转让协议生效后5个工作日内向川投集团以现金方式一次性支付本次交易款。
9. 股权转让协议生效条件：
股权转让协议经双方签字盖章后成立，在完成下述手续后生效：
（1）川投集团董事会审议通过本次协议股权转让事宜；
（2）川投能源股东大会审议通过本次协议股权转让事宜；
（3）本次协议股权的转让事宜获得四川省国资委的批准。
10.交易性质：本次交易为关联交易，交易金额约4.96亿元，加上川投能源过去连续12个月内与川投集团发生的关联交易金额4.8亿元，两项总计约9.76亿元 占川投能源最近一期经审计净资产（2013年末，川投能源经审计净资产为104.88亿元）绝对值的比例约 9.3 %。根据《公司章程》和上交所《上市公司关联交易实施指引》的规定，本次关联交易需要提交川投能源股东大会审议。按照交易金额占公司总资产、净资产、收入的比例推算，本次交易不构成“重大资产重组”，不需要证监会审批。
因本次交易为关联交易，关联股东四川省投资集团有限责任公司（持有表决权1,087,397,021股）、峨眉铁合金综合服务开发公司（持有表决权19,830,519股）回避了表决。
该关联交易尚需经获得四川省国资委的批准。
三、律师见证情况
北京金杜律师事务所刘红霞律师和张树律师到场对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，认为会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。
四、上网公告附件
法律意见书
特此公告。
四川川投能源股份有限公司
2014年12月31日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2014-082号
四川川投能源股份有限公司
九届一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
四川川投能源股份有限公司九届一次董事会会议经控股股东川投集团提议于2014年12月30日在川投大厦1601会议室召开，公司第九届董事会董事10人，一致推荐董事金群先生作为主持人，主持了九届一次董事会。会议应出席的董事10名，实际出席的董事10名，5名监事、3名高管列席了会议。会议的召集召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于选举第九届董事会副董事长的提案报告》：
因公司控股股东四川省投资集团有限责任公司原推荐董事长人选黄顺福涉嫌严重违纪违法问题由组织进行立案调查，黄顺福在公司2014年第二次临时股东大会上没有当选为公司董事。本次会议暂时不选举董事长，待控股股东另行推荐。
根据公司控股股东四川省投资集团有限责任公司推荐，选举金群先生为公司第九届董事会副董事长。根据《公司章程》第一百一十三条，第九届董事长到位履职之前，由副董事长金群先生代行董事长职权。
（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘任总经理的提案报告》：
聘任金群先生为总经理，任期三年。
（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘任副总经理及其他高管成员的提案报告》：
续聘孙志祥先生为副总经理，任期三年;
续聘刘好女士为总会计师，任期三年。
孙志祥先生简历：男，出生于1964年1月，中共党员，MBA，教授级高级工程师。曾任中国水利水电第五工程局宝珠寺指挥部常务指挥长，第五工程局副局长兼第七分局局长；四川川投田湾河开发有限责任公司常务副总经理、总经理、党委书记、董事；四川川投能源股份有限公司第七届、第八届监事会监事。现任四川川投能源股份有限公司副总经理。
刘好女士简历：女，出生于1976年2月，中共党员，硕士研究生。曾任四川川投田湾河开发有限责任公司监事；四川省川投化学工业集团有限公司董事；四川信托有限公司监事；宜宾丝丽雅集团公司监事；四川投资集团有限责任公司资金财务部副经理。现任四川川投能源股份有限公司总会计师（财务负责人）。
（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘任董事会秘书的提案报告》：
续聘龚圆女士为第九届董事会秘书，任期三年。
龚圆女士简历：女，出生于1976年9月，中共党员，硕士学位，经济师，助理工程师。曾任四川巴蜀电力开发公司（现更名为神华巴蜀电力公司）计划部项目经理、四川泸州川南发电有限责任公司董事会秘书、总经理助理、办公室主任、党支部书记。现任四川川投能源股份有限公司董事会秘书、证券事务部经理。
（五）以10票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于组建第九届董事会专门委员会的提案报告》：
1.董事会战略委员会，由8名董事组成：
主 任：暂 缺
副主任：金 群
委 员：王民朴、盛 毅、李文志、宁 祖、陈长江、毛学工
2.董事会审计委员会，由3名董事组成：
主 任：吕先锫
副主任：姚国寿
委 员：李文志
3.董事会提名及薪酬与考核委员会，由5名董事组成：
主 任：王民朴
副主任：盛 毅
委 员：吕先锫、缪希强、陈长江
（六）以10票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对成立川投能源公司安全环保监察部审核意见的提案报告》。
公司独立董事对本次会议审议的第(一)、(二)、(三)、(四)项提案报告发表独立意见如下：
1.控股股东对副董事长的提名，公司董事会的表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
2.公司董事会聘任总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书的有关提名、审议和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等关于高级管理人员聘任的规定。
3.经审阅金群先生、孙志祥先生、刘好女士和龚圆女士的个人简历，我们认为其教育背景、工作能力及身体状况等能够胜任所聘岗位职责要求，上述四人均未曾受到中国证监会、证券交易所的任何处罚及市场禁入。本次聘任人员符合《公司法》、《上交所上市规则》和《公司章程》等有关董事、高级管理人员任职资格的规定。
4.同意选举金群先生为第九届董事会副董事长，聘任金群先生为总经理、孙志祥先生为副总经理、刘好女士为总会计师、龚圆女士为董事会秘书。
5. 因公司控股股东四川省投资集团有限责任公司原推荐董事长人选黄顺福涉嫌严重违纪违法问题由组织进行立案调查。根据公司控股股东四川省投资集团有限责任公司推荐，会议选举金群先生为公司第九届董事会副董事长，并代行董事长职权，符合《公司章程》和实际工作需要，有利于公司正常开展工作。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司董事会
2014年12月31日
股票代码：600674 股票简称：川投能源 公告编号：2014-083号
四川川投能源股份有限公司
九届一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
四川川投能源股份有限公司九届一次监事会会议经监事董建良先生提议临时于2014年12月30日在川投大厦1603会议室召开，会议由监事会召集，监事董建良先生主持。会议应出席的监事5名，实际出席的监事5名。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票方式审议通过了以下提案报告：
（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于选举第九届监事会主席的提案报告》：
选举董建良先生为公司第九届监事会主席。
（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对选举第九届董事会副董事长审核意见的提案报告》：
监事会认为：
控股股东对副董事长的提名、公司董事会的表决程序均符合国家法律、法规及相关规定。
（三）以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对聘任总经理审核意见的提案报告》：
监事会认为：
公司董事会聘任总经理时的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
经审阅相关履历资料，金群先生不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对聘任副总经理及其他高管成员审核意见的提案报告》：
监事会认为：
1.公司董事会聘任副总经理、总会计师时的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
2.经审阅相关履历资料，孙志祥先生、刘好女士不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（五）以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对聘任董事会秘书审核意见的提案报告》：
监事会认为：
公司董事会聘任董事会秘书时的提名、表决程序均符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。
经审阅相关履历资料，龚圆女士不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
（六）以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于对成立安全环保监察部审核意见的提案报告》：
监事会认为：
本次成立安全环保监察部符合公司实际工作情况，能够切实明晰工作职责，提升工作效率，有利于公司生产安全的提高。
特此公告。
四川川投能源股份有限公司监事会
2014年12月31日