股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2015-001

  银座集团股份有限公司

  关于不行使参股公司股权优先受让权的关联交易的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  银座集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会2014年第六次临时会议审议通过了《关于不行使参股公司股权优先受让权的关联交易的议案》，该项交易构成关联交易，具体情况公告如下：

  一、关联交易概述

  近日，公司收到参股公司银座云生活电子商务有限公司（以下简称“银座云生活”）之控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）的通知，商业集团及其100%控制的易通支付有限公司（以下简称“易通支付”）拟将其合计持有的银座云生活70%股权全部协议转让给商业集团100%控制的山东一卡通科技有限公司（以下简称“一卡通”），转让价格为7000万元。

  公司第十届董事会2014年第六次临时会议于2014年12月31日以通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于不行使参股公司股权优先受让权的关联交易的议案》，同意公司不行使银座云生活上述70%股权转让的优先受让权。由于商业集团为公司第一大股东，易通支付、一卡通与本公司为同受商业集团控制的公司，本次公司不行使与关联方共同投资的公司的优先受让权构成关联交易，在审议本次关联交易事项时，参与表决的5名董事中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果通过该议案。本次关联交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  1．山东省商业集团有限公司

  注册号：370000018034447

  住所：济南市历下区山师东路4号

  法定代表人姓名：王仁泉

  注册资本：122000万元

  实收资本：122000万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。

  成立日期：1992年11月26日

  营业期限：长期

  2．易通支付有限公司

  注册号：370000000004106

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：山东省济南市高新区新泺大街888号

  法定代表人：布廷现

  注册资本：1亿元

  成立日期：2012年5月28日

  营业期限：长期

  经营范围：互联网支付、银行卡收单；许可证批准范围内的互联网信息服务。支付产品的技术开发、制作、应用推广、发行服务，计算机软硬件技术开发、销售、培训，系统集成；电子产品、通讯产品的销售；网络通讯终端产品的开发、销售、安装、调试；科技信息咨询；网络通讯设备（不含无线电发射设备）、办公用品、计算机耗材、应用软件代理服务、会议服务、广告设计制作、代理，利用自有媒体发布广告。

  易通支付为商业集团100%控制的公司。

  3．山东一卡通科技有限公司

  注册号：370000228019655

  住所：山东省济南市高新区新泺大街888号

  法定代表人姓名：李明

  注册资本：12000万元

  实收资本：12000万元

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：计算机软硬件技术开发、生产、销售、培训；网络通讯终端产品的开发、生产、销售、安装、调试；网络通讯设备（不含无线电发射设备）销售；科技信息咨询；办公用品、计算机耗材、纺织品、化妆品及卫生用品、文具用品、鲜花、体育用品、家电销售；应用软件代理服务，会议服务，家政服务、广告。

  成立日期：2002年6月5日

  营业期限：长期

  一卡通为商业集团100%控制的公司。

  三、交易标的基本情况

  名称：银座云生活电子商务有限公司

  注册号：370000000005377

  住所：山东省济南市高新区新泺大街888号

  法定代表人姓名：凌沛学

  注册资本：1亿元

  实收资本：8000万元

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：计算机技术咨询服务，企业管理咨询，企业营销策划，旅游信息咨询，门票、酒店预订服务，通讯工程，展览展示服务。

  成立日期：2013年12月27日

  营业期限：长期

  股权结构：商业集团出资5000万元，占比50%；公司出资3000万元，占比30%；易通支付出资2000万元，占比20%。

  交易定价：一卡通受让银座云生活70%股权的价格为7000万元。由于本次交易为放弃银座云生活股权转让的优先受让权，公司未参与股权转让双方的定价过程。

  四、放弃优先受让权的主要原因及对公司的影响

  本次银座云生活70%股权转让事项，转让方为商业集团及其100%控制的易通支付，受让方为商业集团100%控制的一卡通。

  根据公司经营发展实际，综合考虑银座云生活拟开发平台的未来实际效果尚待观察，公司不行使银座云生活70%股权的优先受让权。本次不行使银座云生活70%股权的优先受让权，不影响本公司在银座云生活的持股比例，对公司在银座云生活的权益没有影响，亦不会导致公司合并报表范围发生变化。

  五、独立董事意见

  公司独立董事对上述事项已提前认可并发表独立意见，认为公司不行使银座云生活70%股权的优先受让权，对公司的持股比例、独立性没有影响。在审议本次关联交易事项时，与本次关联交易存在关联关系的关联董事回避表决，程序合法有效。本次关联交易未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  六、备查文件目录

  公司第十届董事会2014年第六次临时会议决议

  独立董事意见

  特此公告。

  银座集团股份有限公司董事会

  2015年1月5日