股票代码：600654 股票简称：飞乐股份 上市地点：上海证券交易所

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会计报告真实、准确、完整。

  中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  特别提示

  本公司已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，公司于2014年12月30日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。本公司本次非公开发行新股数量为395,983,379股（其中限售流通股数量为395,983,379股），非公开发行后本公司股份数量为1,151,026,533股。

  本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用飞乐股份第八届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即7.27元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

  释义

  本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

  ■

  注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  第一章 本次重大资产重组基本情况

  根据飞乐股份与交易对方于2014年2月14日签署的《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议》和《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议》，以及飞乐股份与交易对方于2014年6月10日签署的《上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议之补充协议》和《上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议》，本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及配套募集资金三部分组成。

  1、飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持有的中安消100%的股权；并3、向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。

  上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以前两项交易为前提条件，但向特定对象募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。

  一、资产出售

  本公司与仪电电子集团于2014年2月14日签订《重大资产出售协议》，并于2014年6月10日签订了《重大资产出售协议之补充协议》。根据前述协议，飞乐股份将向仪电电子集团及非关联第三方（以下简称“资产接收方”）出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务。置出资产中，出售给仪电电子集团部分的交易作价以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与仪电电子集团协商确定；出售给非关联第三方的资产将通过公开挂牌或者拍卖方式出售，交易价格以拍卖成交价格确定，若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子非关联第三方，则仪电电子集团或其指定的第三方将以评估价格受让该部分资产，交易价格以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与仪电电子集团协商确定。

  与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接和安排。

  二、发行股份购买资产

  2014年2月14日，本公司与中恒汇志签订《发行股份购买资产协议》，并于2014年6月10日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》，飞乐股份拟以非公开发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司100%股权，具体情况如下：

  （一）定价原则及交易价格

  本次重大资产重组中，飞乐股份向中恒汇志购买资产的交易价格以银信评估出具并经相关国资部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由公司与中恒汇志协商确定。

  根据银信评估出具的银信资评报[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日，置入资产的评估值为285,900.00万元，经本公司与中恒汇志协商确定的交易价格为285,900.00万元。根据交易价格及发行价格，本公司拟向中恒汇志发行合计395,983,379股。

  （二）本次购买资产的对价支付方式

  本次重大资产重组中，飞乐股份拟购买资产应支付的对价由飞乐股份以向中恒汇志非公开发行股份的方式支付。

  （三）本次购买资产的股票发行

  1、发行股份种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行采用非公开发行方式，发行对象为中恒汇志。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.27元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。

  2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股。

  4、向中恒汇志非公开发行股份的数量

  本次重大资产重组中向中恒汇志非公开发行股份的数量按照飞乐股份本次拟购买资产最终交易价格除以本次拟每股发行价格计算。根据本次拟购买资产的交易价格285,900.00万元计算，本次交易向中恒汇志发行股份数为393,259,972股。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股，本次拟向中恒汇志发行股份数量调整为395,983,379股。

  5、上市地点

  本次向中恒汇志发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  6、本次发行股份锁定期

  中恒汇志拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  7、滚存利润和期间损益

  飞乐股份在约定交割日前的滚存未分配利润，经公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。

  若本次发行股份购买资产最终完成，在约定交割日后10个工作日内，由飞乐股份委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据《企业会计准则》，对过渡期间拟购买资产的期间损益进行审计并出具专项审计报告，过渡期内拟购买资产的收益归上市公司享有，过渡期间产生的亏损由中恒汇志在交割审计完成后两个月内向上市公司以货币资金方式一次性补足。

  三、向特定对象募集配套资金

  飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金，用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。

  本次拟配套融资资金不超过本次交易总金额的25%，根据本次置入资产交易价格285,900.00万元计算，募集配套资金总额不超过95,300.00万元。根据募集资金上限和发行价格计算，本次募集资金涉及发行股份数量不超过131,994,459股。

  飞乐股份发行股份募集配套资金以发行股份购买中恒汇志的资产和向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买中恒汇志资产和向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务的实施。

  （一）发行股份种类和面值

  本次向中恒汇志发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  向中恒汇志非公开发行A股股票。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次配套融资定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易的均价，即7.27元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。

  2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股，本次配套融资拟向中恒汇志发行股份数量调整为不超过131,994,459股。

  （四）上市地点

  本次配套融资向中恒汇志发行的股票拟在上海证券交易所上市。

  （五）本次发行股份锁定期

  本次配套融资向中恒汇志发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起36个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （六）上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司在约定交割日前的滚存未分配利润，经上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。

  （七）认购方式

  中恒汇志以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份。

  （八）募集资金用途

  本次配套募集资金将用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次配套募集资金总额预计不超过95,300.00万元，计划投资于以下项目：

  ■

  注：上述项目中1-2项为补充项目的运营资金，不涉及项目备案审批；第3项已取得上海市长宁区经济委员会出具的项目备案意见号（长经投2013（22）号）《上海市企业投资项目备案意见》。

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  第二章 本次重大资产重组实施情况

  一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序

  （一）本次交易的决策程序

  1、2014年2月14日，中恒汇志同意本次交易方案；

  2、2014年2月14日，仪电电子集团同意与上市公司签署《重大资产出售协议》；

  3、2014年2月14日，飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案；

  4、2014年2月14日，飞乐股份与交易对方签署了《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》；

  5、2014年2月14日，飞乐股份第八次董事会第十一次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案；

  6、2014年6月10日，飞乐股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产出售协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》；

  7、2014年6月10日，飞乐股份第八次董事会第十四次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行情况报告书》等议案；

  8、2014年6月18日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意上海飞乐股份有限公司重大资产重组方案的批复》（沪府[2014]46号），同意本次重大资产重组方案；

  9、2014年6月25日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）154号），原则上同意本次重组方案；

  10、2014年6月26日，飞乐股份2014年第一次临时股东大会审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行情况报告书》等议案，并同意中恒汇志免于发出要约。

  （二）本次发行监管部门核准过程

  2014年11月20日，本公司重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

  2014年12月24日，飞乐股份取得《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1393号）

  二、本次重大资产重组的实施情况

  （一）拟购买资产过户情况

  1、拟购买资产过户情况

  2014年12月26日，本次交易标的中安消的股权过户手续及相关工商登记已经完成，北京市工商行政管理局核准了中安消的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》。

  本次变更后，上市公司为中安消的唯一股东，中安消成为飞乐股份的全资子公司。

  2、相关债权债务的处理

  本次变更完成后，飞乐股份直接持有中安消100%股权，中安消成为飞乐股份全资子公司，中安消的债权债务均由中安消依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

  （二）拟出售资产过户情况

  本次重大资产重组交易方案中涉及的置出资产交割手续正在陆续进行中。

  （三）验资情况

  2014年12月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]48340011号验资报告，经其审验认为，“截至2014年12月29日止，贵公司已收到深圳市中恒汇志投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币395,983,379.00元，新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%。

  （一）2014年12月26日，贵公司收到深圳市中恒汇志投资有限公司投入的中安消技术有限公司100%股权，根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，中安消技术有限公司100%股权以2013年12月31日为评估基准日，评估值为285,900.00万元。全体股东确定中安消技术有限公司100%股权评估价值为285,900.00万元。2014年12月26日，北京市工商行政管理局核准中安消技术有限公司100%股权变更为上海飞乐股份有限公司。

  （二）变更后累计实收资本（股本）为1,151,026,533.00元，占变更后注册资本100.00%。其中：有限售条件股份395,983,379.00元，占变更后注册资本的34.40%；无限售条件股份755,043,154.00元，占变更后注册资本的65.60%。”

  （四）新增股份登记情况

  2014年12月30日，飞乐股份就本次向中恒汇志发行股份购买资产总计发行395,983,379股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2014年12月30日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  第三章 本次发行股份上市情况

  一、股份发行情况

  （一）发行股份种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （二）发行股份种类和面值

  本次发行采用非公开发行方式，发行对象为中恒汇志。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即7.27元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。

  2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股。

  （四）向中恒汇志非公开发行股份的数量

  本次重大资产重组中向中恒汇志非公开发行股份的数量按照飞乐股份本次拟购买资产最终交易价格除以本次拟每股发行价格计算。根据本次拟购买资产的交易价格285,900.00万元计算，本次交易向中恒汇志发行股份数为393,259,972股。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  2014年7月1日，飞乐股份实施了2013年度利润分配方案（每10股派发0.48元），本次发行价格调整为7.22元/股，本次拟向中恒汇志发行股份数量调整为395,983,379股。

  本次重大资产重组前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：

  ■

  （五）上市地点

  本次向中恒汇志发行的股份拟在上海证券交易所上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  中恒汇志拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （七）滚存利润和期间损益

  飞乐股份在约定交割日前的滚存未分配利润，经公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。

  若本次发行股份购买资产最终完成，在约定交割日后10个工作日内，由飞乐股份委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据《企业会计准则》，对过渡期间拟购买资产的期间损益进行审计并出具专项审计报告，过渡期内拟购买资产的收益归上市公司享有，过渡期间产生的亏损由中恒汇志在交割审计完成后两个月内向上市公司以货币资金方式一次性补足。

  二、股份上市情况

  2014年12月30日，飞乐股份就本次向中恒汇志发行股份购买资产总计发行395,983,379股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2014年12月30日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。

  第四章 本次股份变动情况及其影响

  一、本次发行前后公司股权结构变化情况

  （一）本次发行前后公司股本结构变动表

  ■

  注：本次发行股份的股份锁定期可参照前文“一、本次发行概况”中“发行股票的限售期安排”中的内容。

  （二）新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况如下（截至2014年11月14日）

  ■

  （三）新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况如下（截至2014年12月30日）

  ■

  （四）本次发行对公司控制权的影响

  本次非公开发行股票发行之前，仪电电子集团持有公司134,534,437股股份，占公司总股本的17.82%；中恒汇志未持有公司股份。本次发行后，仪电电子集团持有公司134,534,437股股份，占公司总股本的11.69%；中恒汇志持有公司395,983,379股，占公司总股本的34.40%。本次权益变动后，仪电电子集团不再是公司的控股股东，中恒汇志成为公司的控股股东。公司的实际控制人由上海市国资委变更为涂国身。

  （五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

  二、股份变动对主要财务指标的影响

  根据上市公司近一年及一期的审计报告以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的上市公司备考审计报告，本次交易完成前后公司2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况情况如下：

  ■

  第五章 本次交易相关的证券服务机构

  一、独立财务顾问

  名称：招商证券股份有限公司

  法定代表人：宫少林

  地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

  电话：0755-82943666

  传真：0755-82943121

  项目主办人：陈轩壁、俞新平

  项目协办人：汤玮

  项目人员：唐越、饶晨、孙坚、孔小燕、高传富、邢凯、方大军

  二、法律顾问

  名称：广东华商律师事务所

  法定代表人：高树

  住所：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼

  电话：0755-83025555

  传真：0755-83025555

  经办律师：周燕、张鑫、王在海、崔友财

  三、财务审计机构

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：杨剑涛

  住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层

  电话：+86(10)88095588

  传真：+86(10)88091199

  经办注册会计师：钟平、刘霄

  名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：张晓荣

  住所：上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼

  电话：021-52920000

  传真：021-52921369

  经办注册会计师姓名：耿磊、池溦

  四、资产评估机构

  名称：银信资产评估有限公司

  法定代表人：梅惠民

  住所：上海市九江路69号

  电话：021-63391088

  传真：021-63391116

  经办注册评估师：杨建平、林美芹

  名称：上海财瑞资产评估有限公司

  法定代表人：虞建华

  住所：上海市延安西路1357号

  电话：021-62261357

  传真：021-62257892

  经办注册评估师：孙咏梅、王飞犇、杨洁

  第六章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  一、独立财务顾问意见

  本次交易已经获得了必须的核准及审批，其实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，本次交易涉及的暂时未办理完毕过户手续的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响；本次交易涉及的非公开发行股票的股份登记手续已经完成。飞乐股份尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续；上述后续事项办理不存在实质性障碍，对飞乐股份不构成重大法律风险。

  本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为飞乐股份具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐飞乐股份本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

  二、法律顾问意见

  综上所述，本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次重组置出资产的出售工作正在进行过程中，其他置出资产的出售及办理过户手续不存在重大法律障碍；本次重大资产重组涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；上市公司尚需向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、住所地、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续，该等后续事项办理不存在重大法律障碍。

  第七章 备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1393号）。

  2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]48340011号验资报告。

  4、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。

  5、广东华商律师事务所出具的《关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

  上海飞乐股份有限公司

  2014年12月31日

  独立财务顾问

  签署日期：二O一四年十二月