证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2014-044
上海飞乐股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：395,983,379股
发行价格：7.22元/股
2、发行对象认购的数量
本次重大资产重组中置入资产作价285,900.00万元。按照上市公司首次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价根据2014年7月1日实施的2013年度利润分配方案进行调整后的发行价格7.22元/股计算，本次向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份总数为395,983,379股。
3、发行股票的限售期安排
中恒汇志拥有本公司权益的股份的锁定期为：自股份登记之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
4、预计上市时间：
本次发行的新增股份已于2014年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
5、资产过户情况
2014年12月26日，中安消100%的股权已过户至飞乐股份名下，至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2014年2月14日，中恒汇志同意本次交易方案；
2、2014年2月14日，仪电电子集团同意与上市公司签署《重大资产出售协议》；
3、2014年2月14日，飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案；
4、2014年2月14日，飞乐股份与交易对方签署了《重大资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》；
5、2014年2月14日，飞乐股份第八次董事会第十一次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等议案；
6、2014年6月10日，飞乐股份与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产出售协议之补充协议》和《利润补偿协议之补充协议》；
7、2014年6月10日，飞乐股份第八次董事会第十四次会议审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行情况报告书》等议案；
8、2014年6月18日，上海市人民政府出具《上海市人民政府关于同意上海飞乐股份有限公司重大资产重组方案的批复》（沪府[2014]46号），同意本次重大资产重组方案；
9、2014年6月25日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）154号），原则上同意本次重组方案；
10、2014年6月26日，飞乐股份2014年第一次临时股东大会审议通过《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行情况报告书》等议案，并同意中恒汇志免于发出要约。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年11月20日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次发行。
2014年12月24日，飞乐股份获得中国证监会“证监许可[2014]1393”号《关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。
（三）本次发行情况
1、发行股票种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：395,983,379股
3、发行价格：7.22元/股
4、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为深圳市中恒汇志投资有限公司。
5、发行股份限售期
中恒汇志拥有本公司权益的股份的锁定期为：自股份登记之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（四）验资和股份登记情况
1、验资情况
2014年12月29日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2014]48340011号验资报告，经其审验认为，“截至2014年12月29日止，贵公司已收到深圳市中恒汇志投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币395,983,379.00元，新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%。
（一）2014年12月26日，贵公司收到深圳市中恒汇志投资有限公司投入的中安消技术有限公司100%股权，根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报[2014]沪第0081号《资产评估报告书》，中安消技术有限公司100%股权以2013年12月31日为评估基准日，评估值为285,900.00万元。全体股东确定中安消技术有限公司100%股权评估价值为285,900.00万元。2014年12月26日，北京市工商行政管理局核准中安消技术有限公司100%股权变更为上海飞乐股份有限公司。
（二）变更后累计实收资本（股本）为1,151,026,533.00元，占变更后注册资本100.00%。其中：有限售条件股份395,983,379.00元，占变更后注册资本的34.40%；无限售条件股份755,043,154.00元，占变更后注册资本的65.60%。”
2、新增股份登记情况
2014年12月30日，飞乐股份就向中恒汇志发行股份认购资产总计发行的395,983,379股人民币普通股（A股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2014年12月31日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（五）资产过户情况
2014年12月26日，中安消100%的股权已过户至飞乐股份名下，至此，本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。
（六）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问核查意见
公司本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见》，具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和数量如下表所示：
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中恒汇志拥有本公司权益的股份的锁定期为：自股份登记之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（二）发行对象基本情况
本次发行对象中恒汇志的基本情况如下：
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三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）新增股份登记到账前上市公司前10名股东持股情况如下（截至2014年11月14日）
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（二）新增股份登记到账后上市公司前10名股东持股情况如下（截至2014年12月30日）
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行股票发行之前，仪电电子集团持有公司134,534,437股股份，占公司总股本的17.82%；中恒汇志未持有公司股份。本次发行后，仪电电子集团持有公司134,534,437股股份，占公司总股本的11.69%；中恒汇志持有公司395,983,379股，占公司总股本的34.40%。本次权益变动后，仪电电子集团不再是公司的控股股东，中恒汇志成为公司的控股股东。公司的实际控制人由上海市国资委变更为涂国身。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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注：本次发行股份的股份锁定期可参照前文“一、本次发行概况”中“发行股票的限售期安排”中的内容。
五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于2014年12月31日公告的《上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
项目主办人：陈轩壁、俞新平
项目协办人：汤玮
项目人员：唐越、饶晨、孙坚、孔小燕、高传富、邢凯、方大军
（二）法律顾问
名称：广东华商律师事务所
法定代表人：高树
住所：深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14楼
电话：0755-83025555
传真：0755-83025555
经办律师：周燕、张鑫、王在海、崔友财
（三）财务审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：杨剑涛
住所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层
电话：+86(10)88095588
传真：+86(10)88091199
经办注册会计师：钟平、刘霄
名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张晓荣
住所：上海市静安区威海路755号文新报业大厦20楼
电话：021-52920000
传真：021-52921369
经办注册会计师姓名：耿磊、池溦
（四）资产评估机构
名称：银信资产评估有限公司
法定代表人：梅惠民
住所：上海市九江路69号
电话：021-63391088
传真：021-63391116
经办注册评估师：杨建平、林美芹
名称：上海财瑞资产评估有限公司
法定代表人：虞建华
住所：上海市延安西路1357号
电话：021-62261357
传真：021-62257892
经办注册评估师：孙咏梅、王飞犇、杨洁
七、上网公告附件
1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2014]48340011号验资报告；
3、招商证券股份有限公司出具的《关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、广东华商律师事务所出具的《关于上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
特此公告。
上海飞乐股份有限公司董事会
2014年12月31日