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释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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注：本预案摘要表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：洛阳玻璃股份有限公司。
一、董事会声明
本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或者投资者收益作出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方洛玻集团及其实际控制人中建材集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
一、本次重组情况概要
本次重组整体方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、发行股份募集配套资金。
1、重大资产置换
洛阳玻璃以持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）与洛玻集团持有蚌埠公司100%股权进行等值资产置换。
2、发行股份购买资产
上述标的资产作价差额部分由本公司向交易对方洛玻集团非公开发行股份购买。
3、发行股份募集配套资金
洛阳玻璃向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%，其中，交易总金额=本次交易金额+募集配套资金金额。
前述1、2项交易同时生效、互为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则二项交易均不予实施；上述交易3在前1、2项交易的基础上实施，但交易3实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前1、2项交易的实施。
本次重组中，标的资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
本次重组完成后，本公司控股股东仍为洛玻集团，实际控制人仍为中建材集团。
二、本次交易构成重大资产重组
根据预审计和预评估值，本次交易中购买资产预估作价为67,015.40万元，占公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为54.64%，占公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例为2,012.11%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
三、本次交易不构成借壳上市
根据中国证券监督管理委员会《关于同意中国建筑材料集团公司公告洛阳玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]144号），同意中国建筑材料集团公司因国有股行政划转而控制179,018,242股本公司股份（占本公司总股本的35.80%），并豁免其要约收购义务。
上述股权变化前，洛阳玻璃2006年末总资产为21.89亿元。自此次股权变化后至本次重组前，洛阳玻璃向中建材集团及关联方购买（含租赁等）的资产总额未超过洛阳玻璃2006年末资产总额100%。同时，本次重组也不会导致公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
四、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组涉及本公司向控股股东洛玻集团进行重大资产置换。根据上交所和香港联交所的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。
五、发行股份购买资产
根据本公司与洛玻集团于2014年12月31日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议》，本公司拟向洛玻集团发行股份，支付上述置入资产与置出资产等值置换后的差额部分。拟购买资产的交易价格将依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
2、发行价格
经本次交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日60个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
3、发行数量
根据置入资产和置出资产的预估值及定价原则，置入资产与置出资产价格差额为17,724.68万元，经计算，本次发行向洛玻集团合计发行股份数为2,954.11万股，最终发行数量将根据中联资产评估集团有限公司出具的，并经有权国有资产监督管理机关核准或备案的《评估报告》的结果确定，以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
4、锁定期安排
洛玻集团以置换差额部分资产认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
六、本次预案涉及的资产预估作价情况
本次置出、置入资产的评估基准日为2014年10月31日。
截至本预案出具之日，拟置出资产的评估工作尚未完成。采用资产基础法预估，以2014年10月31日为基准日，拟置出股权资产对应公司的净资产预审计、预评估情况如下：
单位：万元
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注：为母公司口径的净资产预审计值。
其中，净资产评估值为负的公司，定价为1元，净资产评估值为正的公司，定价为净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例，因此，拟置出股权资产预估作价为5,227.86万元。
拟置出债权资产预审计、预评估情况如下：
单位：万元
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因此，拟置出债权资产预估作价为44,062.86万元。拟置出资产预估作价合计49,290.72万元。
拟置入标的公司的净资产账面值为66,548.68万元，预估值为67,015.40万元，预估增值率为0.70%，预估作价为67,015.40万元。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。
七、发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的25%。发行股份募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金安排的简要情况如下：
1、本次募集配套资金规模上限及占比
本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过本次交易总金额的25%。
根据本次拟置入资产的预估值测算，本次拟募集配套资金总额将不超过22,338.47万元。
2、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
3、发行价格
向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次发行的募集配套资金不超过22,338.47万元。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过3,339.08万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
5、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
6、锁定期安排
不超过10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
7、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于本次重组后上市公司运营资金需求，包括补充上市公司流动资金和置入资产运营资金。
八、本次重组对上市公司的影响
本次交易前，上市公司的主营业务以普通浮法玻璃和超薄玻璃基板为主。在国内需求增速趋缓的背景下，普通浮法玻璃行业目前处于结构性供过于求、产能过剩的阶段，公司盈利也随之下滑。本次重组，上市公司将剥离盈利能力较弱的普通浮法玻璃等业务，置入蚌埠公司，进一步增强超薄玻璃基板业务，有利于增强上市公司盈利能力。
本次交易前，洛阳玻璃与关联方存在关联交易。随着公司与普通浮法玻璃等业务相关资产的置出，本次交易将减少因该业务产生的关联交易，如向洛玻集团供应玻璃产品和向洛阳洛玻集团源通能源有限公司采购天然气等。对于仍存在的关联交易，上市公司与关联方的关联交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定。
本次交易后，洛玻集团仍为上市公司控股股东，中建材集团为上市公司实际控制人。中建材集团及其控制的其他企业不存在与本次重组后的洛阳玻璃相同或相似的业务。
九、本次重组的决策与审批程序
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、洛玻集团董事会审议通过了本次重组的相关议案；
2、国务院国资委已经预审核批准了本次重组；
3、洛阳玻璃第七届董事会第三十三次会议审议通过了本次重组方案。本公司与交易对方签署了《框架协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；
2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后洛阳玻璃召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；
3、国务院国资委批准本次重大资产重组；
4、非关联股东在洛阳玻璃股东大会、A股类别股东大会上批准本次交易；在洛阳玻璃股东大会上批准洛玻集团免于以要约方式收购洛阳玻璃的股份；
5、根据香港证券监管相关规则规定的独立股东在洛阳玻璃股东大会、H股类别股东大会上批准本次交易；在洛阳玻璃股东大会上批准与本次交易有关的清洗豁免；
6、香港证券及期货事务监察委员会授出清洗豁免；
7、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
本次重组取得上述全部批准前不得实施本次重组方案。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
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十一、公司股票的停复牌安排
本公司股票自2014年6月30日起因重大事项停牌，2014年7月14日因筹划本次重大资产重组事项继续停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上海证券交易所、香港联交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所、香港联交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项
除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第十章所披露风险提示内容，注意投资风险。
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产审计及评估工作，因此本预案中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。
请投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组可能取消或终止的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，6个月内需发出股东大会召开通知，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；
3、本次拟置出、置入标的资产审计、评估工作未能按时完成等。
如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
二、本次重组的审批风险
本次重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于本预案摘要“重大事项提示”之“九、本次重组的决策与审批程序”之“（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序”中列示的各项批准和核准程序。本次重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案摘要出具之日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案摘要披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书（草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
四、重组后上市公司长期无法分红的风险
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2014]第2-00161号审计报告，上市公司截至2013年12月31日的母公司口径未分配利润为-132,978.85万元。本次重组完成后，公司将全额承继该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红。
五、如果公司继续亏损将导致被实行退市风险警示的风险
近年来，普通浮法玻璃市场需求下降，给公司效益造成重大不利影响，因此，本公司在2013年度出现了较大幅度亏损，当年归属于母公司所有者的净利润为-9,898.10万元。2014年，玻璃行业供需状况并无明显好转，公司盈利能力依旧很弱，若2014年度经审计的净利润仍为负数，则本公司股票可能被上交所实行退市风险警示。
六、标的资产估值风险
截至本预案摘要出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中披露的与本次标的资产相关的审计、评估数据尚需经具有证券业务资格的审计、评估机构确认并经国有资产监督管理部门核准或备案，存在与目前披露数据不一致的风险。
七、市场风险
1、市场需求和产品价格风险
本次交易拟置入资产蚌埠公司从事的业务虽然具有较高的技术水平和较好的市场前景，但需求仍与国民经济景气度、居民消费密切关联。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对超薄玻璃基板的需求也增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对超薄玻璃基板的需求将相应减少。另外，居民消费习惯对超薄玻璃基板的需求也有较大影响。因此，国民经济景气度、居民消费将对本公司拟置入资产的生产经营、产品价格产生较大影响。
2、原材料价格波动风险
原材料价格也存在波动的风险。公司产品的主要原材料包括燃料、硅砂等，原材料成本占产品成本的比重较大，原材料价格的波动有可能给公司带来成本上升的风险。
八、公司经营风险
1、项目稳定生产和预计收益的不确定性风险
由于拟置入资产运营时间较短，产品稳定性仍存在不确定因素，可能存在项目无法按照设计要求稳定生产，或短期内项目的实际收益无法达到预计收益的风险。
2、固定资产折旧较大的风险
根据拟置入资产预审计值估算，公司新增固定资产较多，新增固定资产折旧在短期内对公司经营成果有一定影响。如果拟置入资产无法实现良好的收益，公司存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
3、技术风险
信息行业技术发展迅速，尽管公司注重对行业技术发展趋势的研究，加大产品技术研发力度，但如果公司的技术研发不能适应行业的技术发展趋势，产品无法满足市场需求，将对公司的生产经营造成不利影响，公司也将面临一定的技术风险。
4、关联交易的风险
本公司与控股股东及其关联方存在一定数量的持续的经营性关联交易。本次重组完成后，若未来关联交易协议不能被严格遵守，则可能对公司利益造成一定影响。公司将继续严格执行关联交易的相关制度，按照上交所上市规则、香港联交所上市规则和《公司章程》的要求，严格履行关联交易的批准程序，做好关联交易的及时、充分信息披露，保证关联交易的公正透明，以保护本公司全体股东的利益。
洛阳玻璃股份有限公司
2014年12月31日
A股上市地：上海证券交易所 股票代码：600876 股票简称：洛阳玻璃
H股上市地：香港联合交易所 股票代码：01108 股票简称：洛阳玻璃股份
交易对方名称：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司
二〇一四年十二月
独立财务顾问
（上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室）