董事会决议公告
股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2014-077号
洛阳玻璃股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”或“公司”）第七届董事会第三十三次会议于 2014年12月31日上午以现场方式召开，会议应到董事 10人，实到董事 9人，独立非执行董事刘天倪委托独立非执行董事黄平对会议所有审议事项代表其行使表决权。会议召开程序符合《公司法》和本公司《章程》的相关规定。
本次会议由公司董事长马立云先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过公司自查，董事会认为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》；
1、本次交易标的、交易对方和交易方式
（1）交易标的
本次资产置换的交易标的为置出资产和置入资产。
置出资产：洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司100%股权、洛玻集团龙飞玻璃有限公司63.98%股权、登封洛玻硅砂有限公司67%股权、沂南华盛矿产实业有限公司52%股权、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司40.29%股权，及洛阳玻璃对洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司、洛玻集团龙飞玻璃有限公司、洛玻集团龙翔玻璃有限公司、沂南华盛矿产实业有限公司、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）。
置入资产：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）合法持有的经审计及评估确认的蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权。
（2）交易对方
本次置换交易对方：洛玻集团。
本次发行交易对方：洛玻集团和不超过10名其他特定投资者。
（3）交易方式
本次交易包括重大资产置换（以下简称“本次置换”）和发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）两部分。
本次置换：洛阳玻璃拟以置出资产与洛玻集团所持置入资产等值部分进行置换。
本次发行：洛阳玻璃拟以发行股份的方式购买置入资产价格与置出资产价格等值置换后的差额部分所对应的资产（以下简称“置换差额部分资产”），并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
2、交易作价
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估：（1）置出股权资产：净资产评估值为负的公司，定价为1元，评估值为正的公司，定价为净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例，因此，按照预估值计算，置出股权资产的价格合计为5,227.86万元；置出债权资产预估值为44,062.86万元，依此作价44,062.86万元；综上，按照预估值，置出资产的价格为49,290.72万元。（2）置入资产的预估值为67,015.40万元，依此作价67,015.40万元。按照预估值，置换差额部分资产的价格为17,724.68万元。标的资产的最终价格依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的《评估报告》的结果，由交易双方协商确定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
3、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
4、本次发行方式及发行对象
本次发行通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买置换差额部分资产的发行对象为：洛玻集团；
（2）募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
5、本次发行价格
（1）洛阳玻璃发行股份购买置换差额部分资产的发行价格为6.00元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日60个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
6、本次发行数量
（1）向洛玻集团发行股份数量
向洛玻集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=置入资产价格与置出资产价格差额÷发行价格。根据置入资产和置出资产的预估值，置入资产价格与置出资产价格差额为17,724.68万元，经计算，本次发行向洛玻集团合计发行股份数约为2,954.11万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次发行的募集配套资金不超过22,338.47万元。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过3,339.08万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
7、配套募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于本次重组后上市公司运营资金需求，包括补充上市公司流动资金和置入资产运营资金。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
8、认购方式
洛玻集团以置换差额部分资产认购公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方式认购公司本次拟发行的股份。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
9、锁定期安排
洛玻集团以置换差额部分资产认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；并承诺在本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
不超过10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
10、交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属
自评估基准日至资产交割日止的过渡期间，置出资产的损益由洛阳玻璃承担或享有，置入资产的收益由洛阳玻璃承担，损失由洛玻集团以现金补足。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
11、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
12、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
13、资产交割
本次交易经中国证监会核准后，洛玻集团将拟置入资产的权属变更至洛阳玻璃名下。
本次交易经中国证监会核准后，洛阳玻璃将拟置出资产的权属变更至洛玻集团名下。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
14、发行决议有效期
与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本次重大资产重组的方案系本公司董事会与洛玻集团就本次重大资产重组达成的初步交易意向安排，相关各方在本次董事会后，将进一步协商，达成的本次重大资产重组的正式方案仍需另行提交本公司董事会、股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方洛玻集团持有本公司31.8%股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所的有关规定，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
五、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议>的议案》；
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方签署附生效条件的《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议》。
上述协议经双方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的协议》，对交易价格、发行价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提交董事会和股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
六、审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》；
公司董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：
1、本次交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经取得相应的许可证书和有关部门的批准文件，本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大会批准、国有资产监督管理部门、香港联合交易所（如需要）及中国证监会等政府部门或机构审批的事项，已在《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、拟置入资产的出售方洛玻集团合法拥有蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。蚌埠中建材信息显示材料有限公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了公司董事会《关于本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
八、审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
为顺利完成本次重大资产重组，公司拟聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司担任本次重组的独立财务顾问；聘请北京市康达律师事务所担任本次重组的法律顾问；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构；聘请中联资产评估集团有限公司担任本次资产重组的评估机构；聘请天财资本亚洲有限公司为财务顾问（香港）；聘任高银融资有限公司为独立财务顾问（香港）。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验，符合两地监管部门的要求。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的有关事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法及与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案有关的其他事项。
2、如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行调整。如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的反馈意见，对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整。
3、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金具体实施的相关事宜。
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，办理有关申报事宜。
5、在本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据公司发行股份结果修改《公司章程》有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关的资产过户、股权/股份登记及工商变更登记等的相关事宜。
6、在本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理所发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上海证券交易所上市等相关事宜。
7、办理洛玻集团免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项。
8、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金实施完成日。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请股东大会同意洛玻集团免于以要约方式增持公司股份的议案》；
依据中国证监会《上市公司收购管理办法》和香港证监会《公司收购、合并及股份回购守则》相关规定，洛玻集团认购公司本次发行的股票将触发要约收购义务。董事会同意提请公司股东大会非关联股东批准洛玻集团免于以要约方式增持公司股份（包括根据香港证券监管相关规则规定的独立股东批准与本次交易有关的清洗豁免）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，4名关联董事回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于收购洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司持有的登封洛玻硅砂有限公司67%股权的议案》；
公司拟参照登封洛玻硅砂有限公司截至2013年12月31日经审计的净资产值为基础，收购洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司持有的登封洛玻硅砂有限公司67%股权，收购价格为人民币709.44万元。该等股权转让将在本次资产置换及发行股份购买资产交易资产交割之前或同时办理工商变更登记手续。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开临时股东大会及A股、H股类别股东会议的议案》；
鉴于本次交易事项涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对上述相关事项进行审议，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于制定<募集资金管理办法>的议案》；
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2014年12月31日
股票简称：洛阳玻璃 股票代码：600876 编号：临2014-078号
洛阳玻璃股份有限公司
监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“洛阳玻璃”或“公司”）2014年第七次监事会会议于2014年12月31日以现场方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、公司章程的规定。
本次会议由监事会主席任振铎先生主持，会议采用投票表决方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，监事会认为公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》；
1、本次交易标的、交易对方和交易方式
（1）交易标的
本次交易的标的为置出资产和置入资产。
置出资产：洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司100%股权、洛玻集团龙飞玻璃有限公司63.98%股权、登封洛玻硅砂有限公司67%股权、沂南华盛矿产实业有限公司52%股权、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司40.29%股权，及洛阳玻璃对洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司、洛玻集团洛阳龙飞玻璃有限公司、洛玻集团龙翔玻璃有限公司、沂南华盛矿产实业有限公司、中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）。
置入资产：中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）合法持有的经审计及评估确认的蚌埠中建材信息显示材料有限公司100%股权。
（2）交易对方
本次置换交易对方：洛玻集团。
本次发行交易对方：洛玻集团和不超过10名其他特定投资者。
（3）交易方式
本次交易包括重大资产置换（以下简称“本次置换”）和发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）两部分。
本次置换：洛阳玻璃拟以置出资产与洛玻集团所持置入资产等值部分进行置换。
本次发行：洛阳玻璃拟以发行股份的方式购买置入资产价格与置出资产价格差额部分所对应的资产（以下简称“置换差额部分资产”），并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易作价
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，经初步预估：（1）置出股权资产：净资产评估值为负的公司，定价为1元，评估值为正的公司，定价为净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例，因此，按照预估值计算，置出股权资产的价格合计为5,227.86万元；置出债权资产预估值为44,062.86万元，依此作价44,062.86万元；综上，按照预估值，置出资产的价格为49,290.72万元。（2）置入资产的预估值为67,015.40万元，依此作价67,015.40万元。按照预估值，置换差额部分资产的价格为17,724.68万元。标的资产的最终价格依照具有证券从业资格的评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的《评估报告》的结果，由交易双方协商确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、本次发行方式及发行对象
本次发行通过非公开发行方式发行股份，其中：
（1）发行股份购买置换差额部分资产的发行对象为：洛玻集团；
（2）募集配套资金的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次发行价格
（1）洛阳玻璃发行股份购买置换差额部分资产的发行价格为6.00元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日60个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行数量
（1）向洛玻集团发行股份数量
向洛玻集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=置入资产价格与置出资产价格差额÷发行价格。根据置入资产和置出资产的预估值，置入资产价格与置出资产价格差额为17,724.68万元，经计算，本次发行向洛玻集团合计发行股份数约为2,954.11万股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（2）向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
按照拟募集配套资金总额不超过交易总金额的25%计算，本次发行的募集配套资金不超过22,338.47万元。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过3,339.08万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、配套募集资金用途
本次募集的配套资金拟用于本次重组后上市公司运营资金需求，包括补充上市公司流动资金和置入资产运营资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、认购方式
洛玻集团以置换差额部分资产认购公司本次拟发行的股份，其他特定投资者以现金方式认购公司本次拟发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、锁定期安排
洛玻集团以置换差额部分资产认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让；并承诺在本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
不超过10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属
自评估基准日至资产交割日止的过渡期间，置出资产的损益由洛阳玻璃承担或享有，置入资产的收益由洛阳玻璃承担，损失由洛玻集团以现金补足。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
12、本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
13、资产交割
本次交易经中国证监会核准后，洛玻集团将拟置入资产的权属变更至洛阳玻璃名下。
本次交易经中国证监会核准后，洛阳玻璃将拟置出资产的权属变更至洛玻集团名下。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、发行决议有效期
与本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方洛玻集团持有本公司31.8%股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》和香港联合交易所的有关规定，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于<本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
本议案在公司董事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议>的议案》。
为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，同意公司与交易对方签署附生效条件的《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议》。
上述协议经双方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后, 公司将与交易对方签署《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的协议》，对交易价格、发行价格及发行的股份数量予以最终确定，并再次提交董事会和股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司监事会
2014年12月31日
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临 2014-079号
洛阳玻璃股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项于2014年6月28日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于2014年6月30日停牌。根据相关事项的进展情况，公司确认筹划的相关事项构成重大资产重组，并于2014年7月12日在中国证监会指定信息披露网站上发布了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组停牌公告》，并自2014年7月14日继续停牌。
停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了重大资产重组进展情况的公告。于2014年8月13日、9月13日、10月15日、11月15日，公司连续披露了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组延期复牌公告》；于2014年12月17日，公司披露了《洛阳玻璃股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。
2014年12月31日，公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。公司将于2014年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海、香港证券交易所网站上披露董事会决议公告及其他相关事项的公告。依据相关规定，公司A股股票于2015年1月5日起复牌。
公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2014年12月31日
证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临 2014-080
洛阳玻璃股份有限公司
关于股东协议转让公司股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳玻璃股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年12月31日接到控股股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司（以下简称“洛玻集团”）通知，2014年12月31日洛玻集团与蚌埠玻璃工业设计研究院（以下简称“蚌埠院”）签署《股份转让协议》，洛玻集团拟向蚌埠院转让其所持本公司6,900万股股份，占公司总股本的13.8%。
洛玻集团现持有公司159,018,242股股份，占公司总股本的31.80%，本次股份转让完成后，仍为公司第一大股东。洛玻集团与蚌埠院受同一实际控制人中国建筑材料集团有限公司控制，本次股份转让不会导致公司第一大股东和实际控制人发生变化。详情请参见同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的洛玻集团和蚌埠院的《简式权益变动报告书》。
上述股份转让事项需报国务院国资委审议批准后，方能生效并实施，因此，该事项尚存在不确定性。公司将密切关注本次股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
洛阳玻璃股份有限公司董事会
2014年12月31日
证券简称：洛阳玻璃 证券代码：600876 编号：临2014-081
洛阳玻璃股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有否决或修改提案的情况；
● 本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
洛阳玻璃股份有限公司(下称“本公司”)于2014年12月31日上午九时整在中华人民共和国(“中国”)河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司三楼会议室召开了2014年第二次临时股东大会(下称“股东大会”)。本次股东大会的召集人为本公司董事会，会议由本公司董事长马立云先生主持，除独立董事刘天倪先生外公司其余董事、监事、高级管理人员列席会议。
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