证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2015-001

  锦州港股份有限公司

  关于将全资子公司100%股权转让给

  中交广州航道局有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易简要内容：

  2014年12月31日，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”或“我公司”）与中交广州航道局有限公司（以下简称“广航局”）签署《履行施工合同付款约定协议》及《股权转让合同》，公司拟将持有的全资子公司——辽宁广航置业有限公司100%股权转让给广航局，转让价格为17611.51万元，股权转让款将全部用于抵偿所欠广航局工程款。

  ● 本次交易未构成关联交易

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 交易实施不存在重大法律障碍

  一、交易概述

  （一） 基本情况

  2014年10月24日，经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司出资注册成立辽宁广航置业有限公司。根据相关施工合同，截止2014年6月30日，我公司尚欠广航局工程款60,144.56万元。为缓解公司债务压力，2014年12月31日，公司与广航局签署《履行施工合同付款约定协议》及《股权转让合同》，公司拟将全资子公司——辽宁广航置业有限公司100%股权转让给广航局，转让价格为17,611.51万元。上述股权转让款将全部用于抵偿所欠广航局部分工程款；所欠工程款余额以现金方式分两年支付，2015年年底前还清。

  公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对辽宁广航置业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告书》（中天华资评报字[2014]第1425号）。 评估基准日为2014年12月19 日，评估后的价格为17,611.51万元。

  （二）审议情况

  2014年12月30日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过《关于将全资子公司100%股权转让给中交广州航道局有限公司的议案》。参与表决的董事全部同意本议案。

  公司独立董事对该事项发表独立意见认为：本次股权转让解决了公司与中交广州航道局有限公司部分债务问题，我们认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，交易价格根据中介机构评估值确定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

  该议案无需提交公司股东大会审议。

  （三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  （一）公司董事会已经对交易对方基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （二）基本情况

  广航局是我公司多年的合作施工单位，主要负责港口疏浚工程的施工，为港口规模的逐年扩大及硬件设施的完善提供了有力保障。有关基本信息情况如下：

  公司类型：有限责任公司

  注册地：广东省广州市

  成立日期：1983年9月19日

  法定代表人：林少敏

  注册资本：4,933,739,886.00元

  主要办公地点：广东省广州市

  主营业务：主营项目类别：土木工程建筑业；一般经营项目：港口与航道工程施工总承包、疏浚吹填工程承包、地基与基础工程专业承包、港口与海岸工程专业承包、市政公用工程施工总承包、土石方工程专业承包，水利和内河港口工程建筑，海洋工程建筑，水陆爆破，码头工程，测绘服务（海洋测绘、工程测量）、地质勘查、工程勘察设计、工程管理服务，承包国外工程项目、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，船舶及相关装置制造、船舶修理、金属结构制造，房地产开发经营、自有房地产经营活动，机械设备租赁，装卸搬运、仓储；许可经营项目：货运港口经营。

  主要股东：中国交通建设集团有限公司，持股100%。

  （二） 财务状况

  2013年主要财务指标：资产总额为1,987,666万元；净资产778,833万元；营业额实现658,896万元，归属于母公司所有者净利润45,136万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、公司名称：辽宁广航置业有限公司

  2、公司类型：有限责任公司(法人独资)

  3、注册地址：锦州经济技术开发区锦港大街一段1号

  4、法定代表人：张宏伟

  5、成立日期：2014年11月6日

  6、注册资本：17450万元

  7、经营期限：10年

  8、股权结构：我公司的全资子公司，我公司持有100%股权。

  9、经营范围：房地产开发；商品房销售；广告设计、制作、发布、代理；自有房屋出租；装饰装修；园林绿化设计、施工；物业管理；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （二）交易标的评估情况

  1、具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司接受公司委托，对辽宁广航置业有限公司100%股权价值进行了评估，并以2014年12月19日为评估基准日出具了《资产评估报告书》（中天华资评报字[2014]第1425号）。

  2、评估方法： 资产基础法

  3、评估结论：辽宁广航置业有限公司于评估基准日2014年12月19日资产总计账面值为18,149.85万元，负债总计账面值为700.00万元，净资产账面值为17,449.85万元；资产总计评估值为18,311.51万元，增值额为161.66万元，增值率为0.89%；负债总计评估值为700.00万元，评估增减值额为零；净资产评估值为17,611.51万元，增值额为161.66万元，增值率为0.93%。

  四、转让协议主要内容及履约安排

  《履行施工合同付款约定协议》主要内容如下：

  甲方：锦州港股份有限公司

  乙方：中交广州航道局有限公司

  （一）截至2014年6月30日，相关合同工程款总额为189063.48万元，我公司已支付128918.92万元，尚欠工程款60144.56万元。实际欠付的工程款以工程结算额为准。

  （二）我公司以“资源置换+现金”方式履行相关合同付款约定。双方同意以资源置换方式解决部分债务，并以合规合法的方式按照国家法律相关规定办理相关手续，置换债务金额以资源实际交易的成交额为准。

  （三）支付工程款时间及金额：（1）2014年年底前，我公司向广航局支付现金2.5亿元；（2）剩余工程款2015年年底前全部还清。

  （四）本协议签订前,双方各自报权力机关或上级主管部门审批,均取得批准后，双方盖章签字之日起生效。

  （五）因执行本协议发生争议，由双方协商解决，协商不成可向工程所在地的法院提起诉讼。

  《股权转让合同》主要内容如下：

  （一） 出让方（甲方）：锦州港股份有限公司

  受让方（乙方）：中交广州航道局有限公司

  双方同意本次股权转让遵循以下原则：

  1、甲方同意将所持有的辽宁广航置业公司100%的股权转让给乙方；

  2、甲、乙双方董事会、权力机关或主管部门已就股权转让事宜进行审议并已作出同意出让股权或受让股权的决议。

  （二） 基准日确定：甲、乙双方同意，将2014年12月19日作为资产评估基准日；将2014年12月31日确定为股权转让基准日。

  （三） 转让标的及价款

  1、甲、乙双方同意共同委托有资质的评估单位对资产评估基准日时的公司净资产额进行评估。

  2、甲、乙双方确定100%股权的转让价格为上款所述净资产额的评估价值，即为人民币17611.51万元。

  （四） 转让款的支付

  甲方在股权转让基准日前将应付乙方的部分工程款（具体金额应等同股权转让的价款）以现金方式转入乙方指定账户，乙方在股权转让基准日后5日内以现金方式一次足额转入甲方指定账户。

  （五） 违约责任

  1、本合同正式签订后，若一方未按合同约定支付有关款项，则违约方将每日按其应缴付额的千分之一作为罚金支付给守约方，同时守约方有权终止本合同，并可向未履行方追索由此造成的经济损失。

  2、任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。

  （六） 合同的变更和解除

  1、本合同的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。

  2、双方一致同意终止本合同的履行时，须订立书面合同，经双方签字盖章后方可生效。

  五、股权转让的目的和对公司的影响

  中交广州航道局是我公司目前最大债权方，累计欠付工程款约6亿元。此次股权转让有利于减轻公司债务压力，维护双方多年良好的合作关系。本次交易公司所持股权评估值为17,611.51万元，增值额为161.66万元，不会对公司构成重大影响。

  六、上网公告附件

  独立董事意见。

  特此公告。

  锦州港股份有限公司董事会

  二〇一五年一月五日

  证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2015-002

  锦州港股份有限公司

  第八届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  锦州港股份有限公司第八届监事会第十次会议于2014年12月31日以通讯表决方式召开。会议通知于2014年12月26日以电子邮件和书面送达方式发出。公司监事8人，参加表决的监事8人，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过《关于推荐李欣华女士为监事候选人的议案》。根据股东锦州港国有资产经营管理有限公司的推荐，同意推选李欣华女士（简历附后）作为公司第八届监事会监事候选人，提交公司股东大会选举。任期与公司第八届监事会任期相同。

  同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  附件：

  监事候选人简历

  李欣华，女，1965年出生，中共党员，高级会计师。毕业于辽宁商专（渤海大学）财会系。曾任锦州港建设指挥部财务科长，锦州港务（集团）股份有限公司财务处业务经理，锦州港务局审计监察处处长、经营管理部部长，现任锦州港国有资产经营管理有限公司副总经理。

  锦州港股份有限公司

  监 事 会

  二O一五年一月五日

  证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2015-003

  锦州港股份有限公司关于

  2015年第一次临时股东大会增加临时提案

  暨2015年第一次临时股东大会补充通知的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、增加临时提案的情况说明

  （一）股东大会名称：锦州港股份有限公司2015年第一次临时股东大会

  （二）锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月23日在《上海证券报》、《中国证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站披露了《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》，公司定于2015年1月16日召开2015年第一次临时股东大会。

  （三）2014年12月31日，公司第八届监事会第十次会议以通讯表决方式召开，会议全票同意审议通过《关于推荐李欣华女士为监事候选人的议案》。监事会决议公告详见2015年1月5日《上海证券报》、《中国证券报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站。

  （四）2014年12月31日，公司董事会收到股东锦州港国有资产经营管理有限公司（以下简称“锦港国经”）书面提交的《关于锦州港股份有限公司2015年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，推荐李欣华女士为公司监事候选人，并提请公司2015年第一次临时股东大会相应增加《关于选举李欣华女士为公司监事的议案》。

  （五）本次增加提案的具体内容

  鉴于2014年4月3日，监事会收到监事会主席甄理先生的辞职报告。甄理先生按上级有关要求，申请辞去公司监事及监事会主席职务。

  依据《公司章程》的相关规定，根据股东锦港国经的推荐，现提名李欣华女士为公司第八届监事会监事候选人（简历详见附件1），当选监事的任期与公司第八届监事会任期相同。

  （六)增加的临时提案是否需要网络投票：是

  （七）根据《公司章程》，单独或者合计持有本公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。锦港国经持有公司股份101,442，095股，占公司总股本5.07%。上述临时提案在股东大会召开10日前提出。公司董事会认为，上述临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。董事会同意将该临时提案提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

  二、除增加上述临时提案外，公司董事会发布的《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项未发生变更。

  三、公司2015年第一次临时股东大会增加临时提案后的补充通知

  （一）召开会议的基本情况

  1、股东大会名称：2015年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：本公司董事会

  3、会议召开时间

  现场会议：2015年1月16日下午14：00

  网络投票：2015年1月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  4、会议的表决方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时,如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

  5、会议地点：本公司二楼会议室

  （二）会议审议事项

  1、审议《关于发行中期票据的议案》；

  2、审议《关于发行短期融资券的议案》；

  3、审议《关于选举独立董事的议案》；

  4、审议《关于向各合作银行申请综合授信额度的议案》；

  5、审议《关于选举李欣华女士为公司监事的议案》。

  上述第1-2项议案主要内容已于2014年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上刊登的《锦州港股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》中披露，第3-4项内容已于2014年12月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站上刊登的《锦州港股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告》中披露，上述议案的具体内容公司将以股东大会会议资料的方式于本次股东大会召开前至少五个工作日披露于上海证券交易所网站。

  （三）会议出席对象

  1、在股权登记日2015年1月8日（A股）、2015年1月13日（B股，最后交易日2015年1月8日）下午15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  （四）会议登记方法

  1、法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书。

  2、登记时间：2015年1月14日上午9:00-12:00,下午13:00-16:00。

  3、登记地点：本公司董监事会秘书处。

  （五）其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：李桂萍、杨春花；

  联系电话：0416-3586171；

  传真：0416-3582431；

  2、本次股东大会出席者交通、食宿费自理。

  特此公告。

  附件：

  1、监事候选人简历；

  2、授权委托书；

  3、网络投票操作流程。

  锦州港股份有限公司董事会

  二〇一五年一月五日

  附件1：监事候选人简历

  李欣华，女，1965年出生，中共党员，高级会计师。毕业于辽宁商专（渤海大学）财会系。曾任锦州港建设指挥部财务科长，锦州港务（集团）股份有限公司财务处业务经理，锦州港务局审计监察处处长、经营管理部部长，现任锦州港国有资产经营管理有限公司副总经理。

  附件2:授权委托书

  授权委托书

  锦州港股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年1月16日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东帐户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件3：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  本次股东大会，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票，投票程序如下：

  一、投票日期：2015年1月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

  二、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  3、表决意见

  ■

  4、买卖方向：均为买入

  三、投票举例

  （一）股权登记日2015年1月8日 A 股收市后，持有公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）股权登记日2015年1月8日 A 股收市后，持有本公司A 股股票投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1个议案《关于发行中期票据的议案》投同意票、反对票和弃权票，应申报如下：

  ■

  （三）股权登记日2015年1月13日（最后交易日为2015年1月8日）B股收市后，持有本公司B股股票投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1个议案《关于发行中期票据的议案》投同意票、反对票和弃权票，应申报如下：

  ■

  四、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  （三）同时拥有本公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。