第二届董事会第十二次会议决议公告
股票代码：６０３７６６ 股票简称：隆鑫通用 编码：临２０１５－００１
隆鑫通用动力股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于 ２０１４ 年１２月２５日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于２０１５年１月４日以通讯表决方式召开。应参与表决董事９名，实际表决董事９名，董事杨为民先生委托董事涂建敏女士代为行使表决。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
１、回购股份的目的
经过多年持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升。２０１２年、２０１３年和２０１４年前三季度分别实现营业收入６４．４５亿元、６５．０５亿元、５０．５９亿元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为４．６２亿元、５．５２亿元、４．６５亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为４．８４亿元、５．４４亿元、５．８７亿元。
公司近年来主营业务保持持续稳定增长，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，经公司控股股东提议，公司拟以自有资金回购公司股份。
表决结果：同意９票，反对 ０票，弃权 ０ 票。
２、回购股份的方式和用途
本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
表决结果：同意９票，反对 ０票，弃权 ０ 票。
３、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购价格不超过每股１６．５０元，即以每股１６．５０元或更低的价格回购股票。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：同意９票，反对 ０票，弃权 ０ 票。
４、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的Ａ股股票，在回购资金总额不超过人民币３亿元、回购股份价格不超过１６．５０元／股的条件下，预计回购股份数量不超过２，４００万股，占公司总股本约２．９８％，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意９票，反对 ０票，弃权 ０ 票。
５、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币３亿元，资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意９票，反对 ０票，弃权 ０ 票。
６、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起四个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
表决结果：同意９票，反对 ０票，弃权 ０ 票。
７、本决议的有效期
本决议有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起６个月。
表决结果：同意９票，反对 ０票，弃权 ０ 票。
８、预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，按最大回购数量２，４００万股计算，回购股份比例约占本公司已发行总股本的２．９８％，预计回购后公司股权的变动情况如下：
■
表决结果：同意９票，反对 ０票，弃权 ０ 票。
９、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至２０１３年１２月３１日，公司总资产为５５．４５亿元，货币资金余额１８．０７亿元，归属于上市公司股东的净资产为３５．８８亿元，公司资产负债率３３．８４％，２０１３年实现归属上市公司股东的净利润为５．５２亿元。假设此次回购资金３亿元全部使用完毕，按２０１３年１２月３１日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的５．４１％、约占公司净资产的８．３６％。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币３亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，以最高回购数量２，４００万股计算，回购后公司总股本为７８，０９１．３４１万股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上
市公司地位。
表决结果：同意９票，反对 ０票，弃权 ０ 票。
１０、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜，授权范围括但不限于：
（１）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（２）根据实际回购的情况，对回购的股份进行注销，并对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（３）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（４）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（５）授权有效期自授权事项办理完毕后终止。
表决结果：同意９票，反对 ０票，弃权 ０ 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于召开公司２０１５年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于２０１５年１月２１日召开公司２０１５年第二次临时股东大会。
具体内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中国证监会指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
表决结果：同意９票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
２０１５年１月５日
股票代码：６０３７６６ 股票简称：隆鑫通用 编码：临２０１５－００２
隆鑫通用动力股份有限公司
关于回购部分社会公众股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则（２０１４年修订）》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（２０１３年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：
一、回购股份的目的
经过多年持续稳定的发展，公司市场竞争力和抗风险能力稳步提升。２０１２年、２０１３年和２０１４年前三季度分别实现营业收入６４．４５亿元、６５．０５亿元、５０．５９亿元；实现归属于上市公司股东的净利润分别为４．６２亿元、５．５２亿元、４．６５亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为４．８４亿元、５．４４亿元、５．８７亿元。
公司近年来主营业务保持持续稳定增长，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，经公司控股股东提议，公司拟以自有资金回购公司股份。
二、回购股份的方式和用途
本次公司回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购价格不超过每股１６．５０元，即以每股１６．５０元或更低的价格回购股票。回购股份的价格区间上限没有高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的Ａ股股票，在回购资金总额不超过人民币３亿元、回购股份价格不超过１６．５元／股的条件下，预计回购股份数量不超过２，４００万股，占公司总股本约２．９８％，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购的资金总额最高不超过人民币３亿元，资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过四个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额或回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，按最大回购数量２，４００万股计算，回购股份比例约占本公司已发行总股本的２．９８％，预计回购后公司股权的变动情况如下：
■
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至２０１３年１２月３１日，公司总资产为５５．４５亿元，货币资金余额１８．０７亿元，归属于上市公司股东的净资产为３５．８８亿元，公司资产负债率３３．８４％，２０１３年实现归属上市公司股东的净利润为５．５２亿元。假设此次回购资金３亿元全部使用完毕，按２０１３年１２月３１日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的５．４１％、约占公司净资产的８．３６％。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币３亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，以最高回购数量２，４００万股计算，回购后公司总股本为７８，０９１．３４１万股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。
在董事会决议前公司的实际控制人和控股股东均不存在其他股票买卖行为。
在董事会决议前公司的董监高除按照公司股权激励计划行权外，不存在其他股票买卖行为，公司已按相关规则于上海证券交易所网站披露相关信息。
本次回购董事会决议前六个月，公司董监高人员行权情况如下：
■
上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。
十、独立董事意见
１、公司本次回购股份符合中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（２０１３ 年修订）》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
２、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者信心，保护广大股东利益。
３、公司本次拟回购总金额不超过３亿元，资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展战略产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购预案是可行的。
本次回购预案尚需经股东大会审议通过并履行相关程序后方可实施。
特此公告。
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
２０１５年１月５日
股票代码：６０３７６６ 股票简称：隆鑫通用 编码：临２０１５－００３
隆鑫通用动力股份有限公司
关于召开２０１５年第二次临时股东
大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示 ：
●现场会议召开时间：２０１５ 年 １ 月 ２１ 日（星期三）下午２：３０。网络投票时间：２０１５年１月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００
●股权登记日：２０１５ 年 １ 月 １５ 日（星期四）
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
●公司通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１５年１月４日以通讯表决方式召开了第二届董事会第十二次会议，确定了公司２０１５年第二次临时股东大会的有关事项：
一 、召开会议的基本情况
１、股东大会届次：２０１５年第二次临时股东大会
２、股东大会的召集人： 公司董事会
３、会议召开时间：
现场会议时间为：２０１５年 １ 月 ２１ 日（星期三）下午２：３０
网络投票时间为：２０１５年 １ 月 ２１ 日（星期三）上午９：３０－１１：３０，下午１：００－３：００
４、股权登记日： ２０１５ 年 １ 月 １５ 日（星期四）
５、现场会议召开地点： 重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司一楼多媒体会议室
６、表决方式： 采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
二 、会议审议议案
１、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
（需逐项表决）
１．１ 回购股份的目的
１．２ 回购股份的方式和用途
１．３ 回购股份的价格或价格区间、定价原则
１．４ 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
１．５ 拟用于回购的资金总额及资金来源
１．６ 回购股份的期限
１．７ 本决议的有效期
１．８ 预计回购后公司股权的变动情况
１．９ 管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
１．１０提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
上述议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，详细内容请见２０１５年１月６日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
三、会议出席对象
１、截止 ２０１５ 年 １ 月 １５ 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“隆鑫通用（６０３７６６）”全体股东均有权出席股东大会；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决（《授权委托书》请见附件１），该代理人不必是公司股东；
２、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
四、现场登记办法
（一）登记手续
（１） 符合出席条件的法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。
（２） 符合出席条件的个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。
（３）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。
（４）异地股东可用信函或传真方式办理登记。
（二）登记时间： ２０１５ 年 １ 月 １６ 日上午 ９：３０－１１：３０，下午１：００－５：３０，逾期不予受理。
（三）登记地点：重庆市南岸区白鹤工业园隆鑫通用动力股份有限公司办公楼４１０室证券投资部
现场登记场所联系电话：０２３－８９０２８８２９，传真：０２３－８９０２８０５１
五、其他事项
１、会议预期半天，与会股东食宿及交通费自理。
２、公司联系部门：隆鑫通用动力股份有限公司证券投资部
联系电话：（０２３）－８９０２８８２９
联系传真：（０２３）－８９０２８０５１
联系人：段琪丽、林键
３、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
４、隆鑫通用动力股份有限公司２０１５年第二次临时股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
附件：１、授权委托书（格式）
２、网络投票操作流程
六、备查文件
１、隆鑫通用动力股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议；
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
２０１５年１月５日
附件１：
授权委托书
隆鑫通用动力股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司２０１５年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托期限：
委托人股东账户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）：
年 月 日
附件２
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：２０１５年１月２１日
总提案数：１０个
一、投票流程
１、投票代码
■
２、表决方法
（１）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
（２）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
■
３、表决意见
■
４、买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 ２０１５年１月１５日 Ａ 股收市后，持有隆鑫通用动力股份有限公司Ａ 股（股票代码６０３７６６）的投资者拟于２０１５年１月２１日对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：
■
（二）如隆鑫通用动力股份有限公司 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》中的１．０１号提案投同意票，应申报如下：
■
（三）如隆鑫通用动力股份有限公司 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》中的１．０１号提案投反对票，应申报如下：
■
（四）如隆鑫通用动力股份有限公司 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》中的１．０１号提案投弃权票，应申报如下：
■
三、投票注意事项
１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
股票代码：６０３７６６ 股票简称：隆鑫通用 编码：临２０１５－００４
隆鑫通用动力股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议无否决或修改提案的情况；
●本次会议无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席的情况
（一）股东大会召开的时间和地点
隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）２０１５年第一次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议于２０１５年１月５日下午２：３０在公司一楼多媒体会议室召开。网络投票时间为２０１５年１月５日上午９：３０－１１：３０及下午１：００－３：００。
（二）出席会议的股东和代理人情况
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（三）本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。本次会议由公司董事会召集，以现场投票与网络投票相结合的方式召开，会议由董事长高勇先生主持。公司部分董事、监事及董事会秘书、见证律师出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议情况
经大会审议，以现场记名投票结合网络投票的方式对各项议案进行了逐项表决，具体表决结果如下表：
■
注：上述议案２为特别决议事项，经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的２／３以上审议通过。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京时代九和律师事务所指派律师对本次股东大会进行见证，并出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人员资格、召集人资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
四、上网公告附件
《北京市时代九和律师事务所隆鑫通用动力股份有限公司２０１５年第一次临时股东大会的法律意见书》
特此公告。
隆鑫通用动力股份有限公司
董 事 会
２０１５年１月５日