公司声明

  一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

  三、中国证监会和其他相关机构对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  特别提示

  本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  释 义

  除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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  一 本次交易概况

  本次交易中，飞乐音响拟通过发行股份及支付现金方式购买申安联合持有的北京申安集团85％股权，通过支付现金方式购买庄申安持有的北京申安集团15％股权，同时向仪电电子集团及芯联投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25％。

  本次向申安联合、仪电电子集团、芯联投资发行股份为同次锁价发行，募集配套资金的生效和实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施互为前提条件。

  （一）本次交易标的价格

  根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0484044号评估报告，截至评估基准日2014年5月31日，标的资产评估值为159,300万元，该评估结果已经上海市国资委备案确认。经交易双方协商确认本次交易价格为159,000万元。标的资产截至2014年5月31日经审计的账面净资产为41,328.39万元，评估增值率为285.45%。

  （二）本次发行股份定价依据

  本次发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  经本公司2014年7月9日实施的2013年度利润分配方案（每10股派现金0.24元）调整后，本次股份的发行价格为6.82元/股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整。

  （三）本次发行股份种类、数量及锁定期

  本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  本次交易中，公司向申安联合发行168,442,082股股份购买申安联合持有的标的公司72.25%股权。本次向申安联合发行的股份数量占公司本次发行后总股本的17.10%。

  本次交易中，公司向仪电电子集团发行76,412,609股，募集配套资金52,113.40万元；公司向芯联投资发行1,300,000万股，募集配套资金886.60万元。本次募集配套资金合计为53,000万元，不超过本次交易总金额的25％。配套募集资金发行股份数合计为77,712,609股，占公司本次发行后总股本的7.89%。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对发行价格做相应调整，最终发行数量也将随之进行调整。

  根据发行股份及现金购买资产协议及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即29,556,600股自发行结束之日起12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  根据《股份认购协议》及其补充协议，飞乐音响向其控股股东仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  二、本次交易履行的程序

  （一）上市公司已履行的决策程序

  1、因公司接大股东仪电电子集团通知，正在筹划与本公司有关的重大事项，公司申请股票自2014年4月4日起停牌。

  2、经有关各方论证和协商，拟进行的重大事项构成重大资产重组，为保护投资者利益，公司股票自2014年4月11日起申请重大资产重组停牌。

  3、2014年5月19日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了重组预案等相关议案。

  4、2014年7月28日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。

  5、2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议批准了重组报告书等议案。

  （二）交易对方已履行的决策程序

  1、2014年5月19日，交易对方申安联合做出股东决定，决定与本公司进行本次重组并签署相关协议。2014年7月28日，交易对方申安联合做出股东决定，批准与本公司签署相关补充协议。

  2、2014年5月19日，交易对方庄申安与本公司签署了现金购买资产协议。2014年7月28日，庄申安与本公司签署了现金购买资产协议之补充协议。

  3、2014年5月19日，交易对方仪电电子集团召开董事会审议通过本次重组方案及与本公司签署股份认购协议。2014年7月28日，交易对方仪电电子集团召开董事会审议通过本次重组具体方案及与本公司签署股份认购协议之补充协议。

  4、2014年5月19日，交易对方芯联投资做出股东会决议，批准与本公司签署股份认购协议。2014年7月28日，交易对方芯联投资做出股东会决议，批准与本公司签署股份认购协议之补充协议。

  （三）本次交易的批准程序

  2014年8月4日，本次交易标的的资产评估报告取得上海市国资委的备案确认（备案编号：沪国资评备[2014]第56号）。

  2014年8月7日，上海市国资委出具了《关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）213号），批准本次交易。

  2014年10月15日，本次交易涉及经营者集中行为已取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第165号）批准。

  2014年11月5日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易。

  2014年12月15日，中国证监会《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1355号）核准本次交易。

  三、本次交易的资产过户情况

  （一）资产交付及过户

  截至本核查意见出具之日，标的资产北京申安集团100%股权已完成工商变更登记手续，飞乐音响持有的北京申安集团100%股权已全部变更登记至上市公司名下。

  （二）发行股份

  1、验资情况

  上会会计师事务所对本次发行股份购买资产并募集配套资金的事项进行了验资，于2014年12月24日出具了上会师报字(2014)第3428号号验资报告，经审验，截至2014年12月24日飞乐音响已收到北京申安集团缴纳的新增注册资本合计人民币168,442,082元、仪电电子集团缴纳的新增注册资本合计人民币76,412,609元以及芯联投资缴纳的新增注册资本合计人民币1,300,000元，变更后的注册资本为985,220,002元。

  2、股份发行登记事项的办理状况

  2014年12月30日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

  （三）现金对价支付

  截至本核查意见出具日，飞乐音响已向申安联合支付现金对价23,850.00万元、向庄申安支付现金对价20,272.50万元，共计44,122.50万元。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  经公司核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  根据第九届董事会第十九次会议决议，李志君辞去总经理之职，同时经董事会同意，聘请庄申安担任公司总经理；公司董事会人数拟由9人增加至11人，其中独立董事与董事各增加一名，倪子泓与刘家雄辞去公司董事之职，同时董事会推荐梁荣庆为独立董事候选人，庄申安、谢圣军和谢卫钢为董事候选人。根据第九届监事会第十二次会议决议，公司监事会人数拟由目前的3人增加至5人，并提名庄申强为公司监事候选人。上述董事、监事及高级管理人员的调整尚需通过公司股东大会审议。

  六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

  七、相关协议及承诺履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  本次交易主要涉及的协议包括本公司与申安联合签署《发行股份及现金购买资产协议》、与庄申安签署《现金购买资产协议》、与仪电电子集团、芯联投资签署《股份认购协议》以及与申安联合、庄申安签署《关于拟购买资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议》、《关于稳定股权关系的协议》。截至本报告出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺履行情况

  本次交易过程中交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少关联交易等方面做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《上海飞乐音响股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等文件中披露。截至本报告书签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书出具之日，本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续及股份上市事项。上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对本公司不构成重大法律风险。

  九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问认为：截止本报告书出具之日，本次交易已履行了必要的决策、审批及核准程序，本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。本公司已向申安联合及庄申安支付本次交易现金对价，同时本次发行股份购买资产及募集配套资金新增的股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记。本公司尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续及股份上市等事项，该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

  （二）律师意见

  本次交易的律师认为：本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照上述批准和授权实施本次交易；飞乐音响与交易各方已按照相关协议约定及有关法律、法规和规范性文件的规定办理了标的资产过户、发行股份募集配套资金、验资及股份登记手续，实施了现阶段应实施的全部事项；飞乐音响尚需依照相关法律、法规和规范性文件的要求办理本次发行股份新增股份的工商变更登记及股份上市等事项；本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议及各项承诺事项，飞乐音响尚需向交易对方支付标的资产的现金对价，飞乐音响完成上述后续事项不存在实质性法律障碍 。

  上海飞乐音响股份有限公司

  年 月 日

  独立财务顾问：申银万国证券股份有限公司