发行股份购买资产发行结果
暨股本变动公告
（下转B47版）
证券代码 ：600651 证券简称 ：飞乐音响 编号：临2015-005
上海飞乐音响股份有限公司
发行股份购买资产发行结果
暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A）股
发行数量：246,154,691股
发行价格：6.82元/股
2、发行对象认购的数量和限售期：
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3、预计上市时间
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2014年12月30日出具了《证券登记变更证明》，确定本次发行的新增股份已完成变更登记。
根据《发行股份及现金购买资产协议》及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即29,556,600股自发行结束之日起12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
根据《股份认购协议》及其补充协议，飞乐音响向其控股股东仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、资产过户情况
截至本公告日，标的资产北京申安集团100%股权已完成工商变更登记手续，飞乐音响持有的北京申安集团100%股权已全部变更登记至上市公司名下。
释义
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一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、上市公司已履行的决策程序
因公司接大股东仪电电子集团通知，正在筹划与本公司有关的重大事项，公司申请股票自2014年4月4日起停牌。
经有关各方论证和协商，拟进行的重大事项构成重大资产重组，为保护投资者利益，公司股票自2014年4月11日起申请重大资产重组停牌。
2014年5月19日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了重组预案等相关议案。
2014年7月28日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。
2014年8月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议批准了重组报告书等议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2014年5月19日，交易对方申安联合做出股东决定，决定与本公司进行本次重组并签署相关协议。2014年7月28日，交易对方申安联合做出股东决定，批准与本公司签署相关补充协议。
2014年5月19日，交易对方庄申安与本公司签署了现金购买资产协议。2014年7月28日，庄申安与本公司签署了现金购买资产协议之补充协议。
2014年5月19日，交易对方仪电电子集团召开董事会审议通过本次重组方案及与本公司签署股份认购协议。2014年7月28日，交易对方仪电电子集团召开董事会审议通过本次重组具体方案及与本公司签署股份认购协议之补充协议。
2014年5月19日，交易对方芯联投资做出股东会决议，批准与本公司签署股份认购协议。2014年7月28日，交易对方芯联投资做出股东会决议，批准与本公司签署股份认购协议之补充协议。
3、本次交易的批准程序
2014年8月4日，本次交易标的的资产评估报告取得上海市国资委的备案确认（备案编号：沪国资评备[2014]第56号）。
2014年8月7日，上海市国资委出具了《关于上海飞乐音响股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权（2014）213号），批准本次交易。
2014年10月15日，本次交易涉及经营者集中行为已取得商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2014]第165号）批准。
2014年11月5日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过本次交易。
2014年12月15日，中国证监会《关于核准上海飞乐音响股份有限公司向北京申安联合有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1355号）核准本次交易。
2014年12月30日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（二）本次发行情况
1、发行股票类型、面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行数量
本次发行股份的数量为246,154,691股。其中发行股份购买资产发行股份数量为168,442,082股，配套募集资金发行股份数量为77,712,609股。
3、发行价格
本次发行股份的价格为6.82元/股。
4、保荐机构（主承销商）
担任本次交易的保荐机构（主承销商）为申银万国证券股份有限公司。
5、募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产配套募集资金总额为530,000,000元，发行费用共计13,066,154.69元，扣除发行费用的募集资金净额为516,933,845.31元，并经上会会计师事务所出具的《验资报告》（上会师报字(2014)第3428号）验证。
（三）验资和股份登记情况
2014年12月24日，上会会计师事务所出具了上会师报字(2014)第3428号验资报告。根据验资报告，截至2014年12月24日止，公司以每股发行价格为人民币6.82元向申安联合共计发行168,442,082股人民币普通股；以非公开发行的方式向仪电电子集团和芯联投资实际发行77,712,609股新股，股票面值为人民币1.00元，发行价格为人民币6.82元，共计募集资金530,000,000.00元。
上述两项共计发行股份246,154,691.00股，募集资金530,000,000.00元，扣除发行费用(含税)13,066,154.69元后，增加注册资本人民币246,154,691.00元，增加资本公积人民币1,419,555,286.39元。
2014年12月30日，本次发行非公开发行股份所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（四）资产过户情况
截至本公告出具日，标的资产北京申安集团100%股权已完成工商变更登记手续，飞乐音响持有的北京申安集团100%股权已全部变更登记至上市公司名下。
（五）独立财务顾问和律师事务所关于本次非公开发行过程的结论意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：本次非公开发行经过了必要的授权，组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会决议及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等有关法律、法规的规定和发行人股东大会决议的要求；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。
2、律师意见
本次交易的律师认为：本次发行已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次发行过程符合《股份认购协议》及相关法律法规的规定；飞乐音响尚需为发行对象办理股份登记及上市交易手续并办理飞乐音响注册资本工商变更登记手续。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2014年12月30日出具了《证券登记变更证明》，确定本次发行的新增股份已完成变更登记。
根据《发行股份及现金购买资产协议》及相关承诺，本次交易中申安联合取得的飞乐音响的股份中的17.55%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的3%），即29,556,600股自发行结束之日起12个月内不得转让，申安联合取得飞乐音响股份中剩余的82.45%的股份（占飞乐音响本次发行后总股本的14.10%），即138,885,482股，自发行结束之日起36个月内不得转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
根据《股份认购协议》及其补充协议，飞乐音响向其控股股东仪电电子集团发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；飞乐音响向芯联投资发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，此后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（二）发行对象情况
1、申安联合
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2、仪电电子集团
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3、芯联投资
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（三）发行对象与公司的关联关系
本次交易募集配套资金的股份发行对象仪电电子集团为本公司控股股东，芯联投资股东为本公司高级管理人员及监事。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
发行前2014年11月28日公司前十大股东持股情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
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本次发行后公司的控股股东仍为仪电电子集团，公司控制权未发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模相应增加，本次重大资产重组募集配套资金有益于发挥协同效应，增强公司的营运能力，优化资本结构，降低财务费用，增强偿债能力与抵御风险的能力，进一步提高公司的整体盈利水平。
（二）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。