证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2015001

  债券代码：112208 债券简称：14华邦01

  华邦颖泰股份有限公司

  关于公司向特定对象发行股份购买资产事项

  获得中国证监会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  近日，华邦颖泰股份有限公司（以下简称 “公司”）接到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2014〕1443号”《关于核准华邦颖泰股份有限公司向肖建东等发行股份购买资产的批复》文件，现将批复主要内容公告如下：

  你公司报送的《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产报告书》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）等有关规定，你公司发行股份购买资产方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：

  一、核准你公司向肖建东发行31,355,195股股份、向董晓明发行31,355,195股股份、向张曦赜发行10,451,696股股份、向闫志刚发行3,483,971股股份、向姚晓勇发行1,087,178股股份购买相关资产。

  二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，实施本次发行股份购买资产事项，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  华邦颖泰股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月5日

  证券代码：002004 证券简称：华邦颖泰 公告编号：2015002

  债券代码：112208 债券简称：14华邦01

  华邦颖泰股份有限公司关于向特定对象发行股份

  购买资产报告书的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年9月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“本报告书”）等相关文件。

  本公司已根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈审查通知书》（141262号）、并购重组委审核意见的要求及中国证监会下发的核准批文等，对本报告书进行了更新、补充和完善。更新、补充和完善的内容主要体现在以下方面：

  1、删除了关于募集配套资金的相关内容；

  2、补充披露了2012年7月沈阳卓越和发投资有限公司股权转让原因及作价依据，详见报告书“第四节”之“二、（二）、3、2012年7月，第二次股权转让”；

  3、补充披露了2013年8月 肖建东、董晓明股权转让原因及转让价格，详见本报告书“第四节”之“二、（二）、5、2013年8月，第三次股权转让”；

  4、补充披露了百盛药业主要代理产品种类、报告期内营业收入、占标的资产总营业收入的比例、代理期限,拟采取何种措施降低不能继续取得代理权带来的风险，详见本报告书 “第四节”之“七、（一）、2、代理销售产品”以及“重大事项提示”之“十一、（四）、药品代理期限届满不能继续取得代理权的风险”；

  5、补充披露了标的资产委托外部厂商生产产品种类、数量、金额、占标的资产同类产品销售金额的比例，详见本报告书“第四节”之“七、（三）、主要经营模式”；

  6、补充披露注射用盐酸氨溴索和乙酰谷酰胺的后续生产情况，详见本报告书“第四节”之“七、（三）、主要经营模式”；

  7、补充披露了百盛药业供应商集中度较高的原因及拟采取的措施,并提示风险，详见本报告书“第四节”之“七、（五）、2、主要供应商情况”以及“重大事项提示”之“十一、（六）供应商集中度较高的风险”和“第十三节”之“二、（十七）供应商集中度较高的风险”；

  8、补充披露了百盛药业产2012年营业外支出产生的原因，详见本报告书“第九节”之“三、（二）百盛药业盈利能力分析”；

  9、补充披露了百盛药业报告期内毛利率、期间费用、研发费用的合理性，详见本报告书“第九节”之“三、（一）、3、百盛药业财务状况指标分析”、“三、（二）、2、主营业务利润贡献分析”、 “三、（二）、3、期间费用”以及“第四节”之“七、（七）、4、研发投入情况”；

  10、补充披露了百盛药业与沈阳悦得瑞驰医药有限公司关联交易情况，详见本报告书“第十一节”之“二、（二）、2、百盛药业股东与百盛药业关联交易情况”；

  11、补充披露了百盛药业2013年其他应付款减少的原因，详见本报告书第九节”之“三、（一）、2、（5）其他应付款”；

  12、补充披露了百盛药业2014年营业收入、净利润的可完成性，详见本报告书“第十节”之“三、（四）、2014年营业收入、净利润的可完成性分析”；

  13、补充披露了百盛药业母公司及子公司单独进行收益法评估的合理性，详见本报告书“第四节”之“九、（五）、收益法评估说明”；

  14、补充披露了百盛药业与西藏林芝政府签订财政优惠协议续展的可行性,每年政府补助的预测依据，对标的资产评估值的影响及拟采取的有效措施及风险，详见本报告书“第四节”之“九、（五）、9、营业外收入支出预测”及“重大事项提示”之“十一、(五）盈利预测期内政府补助收入实现的风险、（八）关于财政优惠政策协议的续展风险”、“第十三节”之“二、（十九）关于财政优惠政策协议的续展风险”；

  15、补充披露了未将百盛药业商标、专利及非专利技术纳入无形资产评估范围的原因及合理性，详见本报告书“第四节”之“九、（四）、5、无形资产评估”；

  16、补充披露了业绩补偿方案的举例，详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议”之“（四）利润补偿的方式”；

  17、补充披露了若百盛药业在2014年无法完成交割,对盈利预测补偿的安排，详见本报告书之“第六节”之“二、（二）利润承诺”；

  18、补充披露了百盛药业报告期内及预测期非经常性损益的具体情况，详见本报告书“第九节”之“三、（二）5、非经常性损益”；

  19、补充披露了业绩承诺方的履约能力，详见本报告书“第六节”之“二、（八）交易对方履约能力分析”；

  20、补充披露了百盛药业控股股东及实际控制人具体情况，详见本报告书“第四节”之“三、百盛药业控制关系”；

  21、补充披露了收益法评估主要财务指标与盈利预测报告主要财务指标存在差异的原因及合理性，详见本报告书“第十节”之“三、（五）盈利预测报告与收益法评估主要财务指标的差异”；

  22、补充披露了百盛药业税收优惠政策不能续展的风险，详见本报告书“重大事项提示”之“十、（七）税收优惠政策不能续展的风险”和“第十三节”之“二、（十八）税收优惠政策不能续展的风险”；

  23、补充披露了百盛药业折现率取值的依据和合理性，详见本报告书“第四节”之“九、（五）、14、折现率的确定”之“（1）折现率模型”；

  24、补充披露了百盛药业报告期内停工费用产生的原因，详见本报告书第九节”之“三、（一）、1、（7）其他流动资产”；

  25、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排,包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等，详见本报告书“第七节”之“六、本次交易符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）的规定”；

  26、补充披露了百盛药业可辨识无形资产对对商誉和备考盈利预测的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“九、标的资产可辨认无形资产及其对上市公司商誉和备考盈利预测的影响”

  27、补充披露了新马药厂厂区建设的进展情况，详见本报告书“第四节”之“五、（一）、2、房屋建筑物”；

  28、补充披露了业绩补偿的原则，详见本报告书“重大事项提示”之“四、（五）利润承诺及补偿”以及“第六节”之“二、利润补偿协议”；

  29、补充披露了百盛药业个别报表中长期股权投资减值计提的会计处理，详见本报告书“重大事项提示”之“十、公司个别报表中长期股权投资减值计提的会计处理”。

  30、补充披露了上市公司利润分配情况，详见本报告书“重大事项提示”之“十一、上市公司利润分配情况”

  特此公告。

  华邦颖泰股份有限公司

  董 事 会

  2015年1月5日