（上接B109版）
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资料来源：平安转债募集说明书
（二）主营业务发展情况
经保监会批准，国家工商局核准，华泰保险的经营范围包括：投资设立保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内国际业务；国家法律法规允许的投资业务；国家法律法规允许的保险业务；经中国保监会批准的其他业务。
华泰保险目前的主要业务为财险、寿险和资产管理，分别由其子公司华泰财险、华泰人寿、华泰资管运营。
近两年，华泰保险在转型阶段逐渐取得成效，财险的EA、经纪和电子商务三大战略主渠道向纵深化发展；寿险通过反复探索与论证明确了“全面聚焦中高端客户，力争成为中高端市场先行者”的细分市场战略，并提出了保障战略落地的六大举措；资产管理通过组织架构的调整，整合资源，构建起新的专业化运作平台。
2012年、2013年华泰保险实现保险收入857,678.15万元、938,365.51万元，同比增长11.60%、9.41%。
华泰保险保险业务按保险合同类型划分为原保险合同和再保险合同，华泰保险大部分保险合同均为原保险合同，2012年、2013年华泰保险保险收入情况如下：单位：万元
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资料来源：《华泰保险审计报告》
华泰保险2012年、2013年的赔付支出情况如下：单位：万元
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资料来源：《华泰保险审计报告》
在华泰保险的原保险合同收入中，按险种划分，则主要收入来源于分红保险、机动车辆及商业第三者责任险、交强险等，具体收入结构如下：单位：万元
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资料来源：《华泰保险审计报告》
（三）主要产品介绍
下述华泰保险主要产品情况信息来源于华泰财险、华泰人寿、华泰资管官方网站，特此说明。
华泰保险凭借多年在保险行业的积累，拥有较为完善的产品体系，能为客户提供全面和个性化的保障，华泰保险的财险、寿险、资管三大业务的主要产品情况如下：
（1）财险产品
华泰财险的产品主要分为个人保险产品和企业保险产品，其中个人保险产品主要有车辆保险、意外保险、旅游保险、理财保险、家庭财产保险、家庭风险综合保障等；企业保险产品主要有财产损失风险保障、责任风险保障、人生意外风险保障、运输及物流风险保障、特殊风险保障等。
（2）寿险产品
华泰人寿的寿险产品主要有代理人产品、银行保险产品、团险产品、直销产品，按类型分可划分为投资型、分红型、年金型等。
资料来源：华泰寿险官网
（3）资管产品
华泰资管产品主要分为投资产品、受托管理、保险合作和投资顾问四大类。
（4）互联网保险等新兴产品
随着互联网金融和互联网保险的蓬勃发展，传统金融行业和电商平台的创新与合作愈加频繁紧密。
华泰保险与阿里小微金融服务集团合作推出了中国互联网保险最具代表性的产品——“退货运费险”。该产品已拥有很大的市场影响力，仅2013年的投保件数就近10亿笔，对繁荣中国电子商务市场，降低交易双方成本起到了非常积极的作用。
2014年，华泰财险与京东金融实现战略合作，推出针对互联网个人账户资金安全的“个人账户安全保障保险”。
（四）主要经营模式
华泰保险的销售方式主要分为四种，分别是保险经纪、保险代理、直销、团险。保险经纪业务为保险经纪人根据每个客户的不同需求制定具有针对性的保险业务，提高客户体验。保险代理业务为华泰保险最主要的销售渠道，通过保险代理人和保险代理公司为华泰保险做销售推广。华泰保险直销业务随着电销和网络销售的兴起，销售额也在逐年上升。团险一般针对企事业单位、机关及团体的在职员工或成员提供一年或更短的保险项目，占华泰保险销售额比例不高。2012年、2013年华泰保险按销售方式划分的原保险合同业务收入如下：单位：万元
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资料来源：《华泰保险审计报告》
（五）最近两年主要产品销售情况
下述关于华泰保险的主要业务运营情况资料信息来源于《华泰保险审计报告》、《评估报告》、华泰保险官方网站、全国企业信用信息公示系统等，特此说明。
华泰保险主营业务为财险、寿险、资产管理，分别由华泰财险、华泰人寿、华泰资管运营，具体情况如下：
（1）财险业务
华泰保险的财险业务主要由子公司华泰财险运营。2011年7月，华泰财险经中国保监会批准注册成立，注册资本金15亿元人民币，注册地为上海。华泰财险成立后承接了华泰保险集团的财产险、责任险业务与机构网络，目前在全国百余座城市设有分支机构，经营范围涵盖财产损失险、责任险、水险、意外伤害险、健康险等保险业务。
华泰财险将全面落实“专属代理人（EA）、经纪重客、电子商务”三大主渠道发展战略，追求“专注、专业、效能”，持续提升管理能力，降低经营成本，打造差异化竞争优势。
2012年12月24日，华泰财险股东华泰保险为加强财险业务，以货币资金方式出资人民币5亿元，将华泰财险注册资本由人民币15亿元增加至人民币20亿元。2013年6月18日，华泰财险注册资本由20亿元增加至人民币30亿元。
截至2013年末，华泰财险总资产达128.10亿元，净资产达26.29亿元。
2012年、2013年，华泰财险原保险合同业务收入结构如下：单位：亿元
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资料来源：华泰保险官网，华泰保险2012年度报告、2013年度报告
2012年、2013年，华泰财险的原保险合同业务收入按销售方式划分情况如下：单位：亿元
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资料来源：华泰保险官网，华泰保险2012年度报告、2013年度报告
2、寿险业务
华泰保险的寿险业务主要由子公司华泰人寿运营。华泰人寿成立于2005年，是华泰保险集团旗下一家全国性寿险公司，其主要股东还包括美国安达集团（ACE Group）等知名企业。华泰人寿总部设在北京，目前已经在全国10多个省市开设了300余家分支机构和营业网点。华泰人寿注册资本为27.325亿元，华泰保险集团持股比例为68.52%。
华泰人寿的经营范围覆盖传统寿险、意外险、健康等业务，产品设计坚持以市场需求为导向，体现客户权益；产品体系日臻完善，为客户提供了全面和个性化的保障和理财服务。
截至2013年末，华泰人寿总资产达到186.96亿元，扣除回购金融资产后总数为179.10亿元，较年初增长4.3%。净资产14.45亿元。
以下为华泰寿险2012年度、2013年度新单标准保费收入情况：单位：亿元
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资料来源：华泰保险官网，华泰保险2012年度报告、2013年度报告
3、资产管理业务
华泰保险的资产管理业务主要由华泰资管运营。华泰资管成立于2005年，是中国保监会首批批准设立的保险资产管理公司之一。华泰资产管理自成立以来，在投资管理上立足于保险资金需求，敏锐捕捉市场投资机遇，坚持稳健投资，为保险资金的保值增值做出努力和贡献；在客户服务上，一方面服务集团发展战略，一方面努力开拓第三方机构客户市场，成为市场化程度很高的保险资产管理机构。华泰资产管理注册资本为6.006亿元，华泰保险集团持股比例为81.82%。
经过9年的建设与发展，华泰资产管理实现净资产增长11倍；管理资产规模增长43倍；客户增至109家，覆盖40%以上的保险公司。同时，华泰资产管理签约企业年金客户20家，成为多家银行和QFII的投资顾问。
华泰资管2013年实现净利润2.42亿元，净资产达到12.77亿元，自成立以来初始投资年均回报率达130.58%。
（六）重大承保项目
华泰保险是中国航天保险联合体、核保险联合体发起成员。华泰保险成立十多年来，先后承保了多次卫星发射项目与核电建设项目。
华泰保险承保的重大工程与财产保险项目及重大客户包括：北京轻轨、陕京天然气管道工程、苏丹共和国麦洛维水坝、北京CBD财富中心、国华电力、华润电力（常熟）有限公司、国家外汇管理局大厦、国家烟草局大厦、上海金茂大厦、中国海洋石油总公司—渤海六油田、上海浦东钢铁集团、宝山钢铁股份有限公司、中央电视台建国五十周年庆典现场直播、澳门回归庆典现场直播、悉尼奥运会电视直播、上海通用汽车公司、南京化工集团30万吨合成氨项目、中海油田服务股份有限公司、上海世贸中心、中芯国际半导体、交通银行、中国工商银行、玉溪红塔烟草股份有限公司、中国烟草进出口总公司、霍尼韦尔集团、通用电气、中石化国际事业有限公司、上海赛科石油化工有限责任公司、华润啤酒、光明乳业等。
2014年11月，中国成功举办2014亚太经合组织（APEC）会议。会议期间，华泰财险北京分公司为北京饭店、首汽国宾车队、颐和园艺术品展览等多家会议服务单位提供保险保障服务。
（七）质量控制情况
下述关于质量控制情况的信息来源于《华泰保险审计报告》及华泰保险官方网站披露的华泰保险2013年年度报告，特此说明。
1、内部控制
在“集约化管理，专业化经营，质量效益型发展”理念下，华泰保险集团高度重视内控合规工作，确立了以建立健全内控合规管理制度，完善管理组织架构，明确管理责任，构建管理体系，有效识别并积极主动防范化解操作风险和合规风险，确保稳健经营和价值提升的管理目标。
2013年，华泰保险集团在建立健全内控合规管理体系、明确管理目标和基本原则的基础上，进一步完善管理组织架构体系，充实管理层风险管理委员会有关管理职能，完善风险管理委员会运作机制；进一步健全管理规章制度，下发了《合规工作信息报告指引》、《法律文书审核管理办法》及《法律事务管理办法》等规章制度；开展合规手册制定工作，完成内部审计和综合管理两大模块合规手册，突出了内控合规管理重点；开展内部授权管理规范化工作，在系统梳理法律法规、监管规定、公司制度及内部授权的基础上，完成重要事项审批权限矩阵表。
2013年，华泰保险集团聚焦内控制度执行力，强化业务部门、内控合规管理部门以及内部审计部门的责任，认真开展内部控制评价和合规风险评估工作，内控合规体系运行平稳、有效，内控合规管理水平不断提升。
2、风险管理
华泰保险集团建立健全风险管理政策与制度，确立了由董事会负最终责任、管理层直接领导，以风险管理机构为依托，相关职能部门密切配合，覆盖所有业务单位的风险管理组织体系。
2013年，华泰保险集团重点优化资金运用风险管理体系，制定《保险资金运用风险管理暂行办法》，明确保险资金运用风险管理的目的、原则和要求，规范了资金运用风险管理的组织架构体系、工作机制、风险控制指标和管理技术、风险评估与监控、风险处置以及风险报告等；进一步明确资产管理部门、风险管理部门在资金运用风险管理上的职责分工；深入研究资金运用市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险及法律风险防范，明确各类风险管控措施和流程，增强资金运用风险防范能力。
2013年，华泰保险集团进一步建立健全管理层风险管理委员会的协调机制，促进集团范围内风险管理条线的沟通与合作，发挥重要成果分享以及重大事项的团队合作优势，有效提升集团整体风险管理能力。同时，华泰保险集团继续开展风险管理调研工作，通过对业内领先资产管理公司、保险公司的风险管理调研，较为全面地调查了同业风险管理实务，为更加准确地确定风险管理的角色定位，科学划分各管理领域的风险管理权责，以及后续风险管理工作的进一步落实奠定了坚实基础。
五、标的公司最近两年经审计的主要财务指标
鉴于本次交易的特殊性，公司无法获得华泰保险最近一期会计报表和审计报告，仅从上海联合产权交易所获得关于华泰保险2012年度、2013年度的审计报告，公司承诺将在2015年6月30日前（含2015年6月30日）补充披露华泰保险2014年度的审计报告并相应提供备考报告。
根据普华永道出具的《华泰保险审计报告》，华泰保险最近两年的主要财务数据、指标如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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（二）合并利润表
单位：万元
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（三）合并现金流量表
单位：万元
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（四）主要财务指标
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六、标的公司所涉及的债权债务转移情况本次交易完成后，内蒙君正将合计持有华泰保险15.2951%的股权，华泰保险仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及华泰保险债权债务的转移。
七、交易标的出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，华泰保险不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
第六章 财务会计信息
一、标的公司财务报表
根据《华泰保险审计报告》，华泰保险最近两年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
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（二）利润表单位：元
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（三）现金流量表
单位：元
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内蒙古君正能源化工股份有限公司
2015年1月5日