（上接B22版）
企业名称：上海银裕投资咨询中心（普通合伙）
主要经营场所：上海市宝山区河曲路118号2344室
注册号：310113000900684
成立日期：2011年05月24日
公司类型：普通合伙企业
经营范围：投资咨询；投资管理咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本预案出具日，上海银裕（普通合伙）合伙人出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人名称/姓名 | 认缴 出资 | 实缴 出资 | 出资人性质 | 出资比例 （%） | |||||
| 1 | 朱江声 | 9.00 | 9.00 | 自然人股东 | 90.00 | |||||
| 2 | 张慕濒 | 1.00 | 1.00 | 自然人股东 | 10.00 | |||||
| 3 | 合计 | 10.00 | 10.00 | - | 100.00 | |||||
（5）上海金煤
公司名称：上海金煤化工新技术有限公司
公司住所：嘉定区嘉戬公路688号
法定代表人：曾晓宁
注册资本：1,200.00万元
注册号码：310114001655303
成立日期：2006年01月05日
公司类型：有限责任公司
经营范围：碳一化学品及其衍生物（除食品、药品、危险品）的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本预案出具日，上海金煤出资人情况如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人名称/姓名 | 认缴 出资 | 实缴 出资 | 出资人性质 | 出资比例 （%） |
| 1 | 上海盛宇企业投资有限公司 | 360.00 | 360.00 | 企业法人 | 30.00 |
| 2 | 上海盛瀚投资有限公司 | 240.00 | 240.00 | 企业法人 | 20.00 |
| 3 | 江苏丹化醋酐有限公司 | 240.00 | 240.00 | 外商投资 企业 | 20.00 |
| 4 | 江苏通盛化工技术开发有限公司 | 360.00 | 360.00 | 企业法人 | 30.00 |
| 5 | 合计 | 1,200.00 | 1,200.00 | - | 100.00 |
注：江苏丹化醋酐有限公司为公司控股75%的子公司
3、主营业务情况
通辽金煤是一家是以褐煤为原料生产乙二醇的高新技术企业，掌握了全球首创的“煤制乙二醇技术”并拥有自主知识产权，并率先实现了煤制乙二醇的工业化应用。通辽金煤现已建成一套20万吨/年乙二醇生产装置。
通辽金煤煤制乙二醇装置经过多年的生产调试，尤其是2013年的停车检修和技改，目前该装置已稳定运行。2014年前三季度，通辽金煤共生产乙二醇9.40万吨，草酸3.76万吨，第三季度日均生产负荷约 88%。
4、主要财务指标
通辽金煤最近一年一期主要财务指标如下：
| 项 目 | 2014-09-30 | 2013-12-31 |
| 资产总额（万元） | 292,775.28 | 313,886.72 |
| 净资产（万元） | 154,272.11 | 149,392.66 |
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 营业收入（万元） | 65,753.20 | 76,382.86 |
| 净利润（万元） | 4,879.45 | -22,167.52 |
5、通辽金煤对外投资情况
（1）江苏金聚
公司名称：江苏金聚合金材料有限公司
公司住所：丹阳市司徒镇机械电子产业园机电路南侧
法定代表人：吴晓金
注册资本：4,000.00万元
注册号：321181000173935
成立日期：2012年04月06日
公司类型：有限责任公司
经营范围：铜钯粉末合金生产，合金材料、活性炭、吸附剂（氧化铝）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本预案公告日，江苏金聚股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人名称/姓名 | 认缴 出资 | 实缴 出资 | 出资人性质 | 出资比例 （%） |
| 1 | 通辽金煤 | 3,620.00 | 3,620.00 | 企业法人 | 90.50 |
| 2 | 吴晓金 | 190.00 | 190.00 | 自然人股东 | 4.75 |
| 3 | 刘志刚 | 95.00 | 95.00 | 自然人股东 | 2.38 |
| 4 | 胡晓鸣 | 95.00 | 95.00 | 自然人股东 | 2.38 |
| 5 | 合计 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 100.00 |
最近一年一期，江苏金聚主要财务数据如下：
| 项 目 | 2014-09-30 | 2013-12-31 |
| 资产总额（万元） | 42,442.41 | 32,865.22 |
| 净资产（万元） | 9,841.95 | 8,091.27 |
| 项 目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 营业收入（万元） | 14,436.68 | 20,788.58 |
| 净利润（万元） | 1,750.68 | 3,730.29 |
（2）永金投资
公司名称：永金化工投资管理有限公司
公司住所：郑州市惠济区开元路11号
法定代表人：张世芳
注册资本：20,000.00万元
注册号：410000000021721
成立日期：2010年04月14日
公司类型：有限责任公司
经营范围：煤化工项目投资；项目管理；投资咨询。（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）
截至本预案公告日，永金投资股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 出资人名称/姓名 | 认缴 出资 | 实缴 出资 | 出资人性质 | 出资比例 （%） |
| 1 | 通辽金煤 | 10,000.00 | 10,000.00 | 企业法人 | 50.00 |
| 2 | 河南煤业集团 | 10,000.00 | 10,000.00 | 企业法人 | 50.00 |
| 3 | 合计 | 20,000.00 | 20,000.00 | - | 100.00 |
永金投资下设全资子公司5家，分别为：安阳永金化工有限公司、永城永金化工有限公司、新乡永金化工有限公司、濮阳永金化工有限公司和洛阳永金化工有限公司。上述公司分别规划建设煤制乙二醇年产能20万吨。2014年前三季度，安阳永金化工有限公司、濮阳永金化工有限公司合计生产乙二醇约16.5万吨；截至本预案出具日，新乡永金化工有限公司因界外供气原因仍然停车，洛阳永金化工有限公司已于2014年底界外通气，永城永金化工有限公司预计2015年3月试车。
6、股权估值情况
以2014年12月31日为评估基准日，通辽金煤全体股东权益价值预估值为383,151.64万元。截至本预案公告日，关于通辽金煤的审计、评估等工作正在进行中，公司将根据评估结果确定向金煤控股等4名股东购买通辽金煤25.78%股权的转让价格，并在发行预案补充公告中予以披露。
7、项目实施的必要性
通辽金煤作为公司核心子公司，是煤制乙二醇的生产加工基地，现已建成一套20万吨/年乙二醇生产装置。通辽金煤煤制乙二醇装置经过多年的生产调试，尤其是2013年的停车检修和技改，目前该装置已稳定运行。2014年前三季度，通辽金煤共生产乙二醇9.40万吨，草酸3.76万吨，第三季度日均生产负荷约 88%。2014年1-9月，通辽金煤实现营业收入65,753.20万元，实现净利润4,879.45万元。
截至本预案公告日，公司持有通辽金煤54.01%股权；公司利用本次非公开发行募集资金购买金煤控股等4名股东所持通辽金煤25.78%股权，提升对核心子公司的控股比例，不仅有利于提高通辽金煤决策效率，顺利推进煤制乙二醇扩能改造项目投资进度，而且有利于提升公司经营效益，提升股东回报价值。
（三）补充流动资金
公司计划将本次募集资金中的40,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的20.64%。使用募集资金补充公司流动资金，主要是为了优化公司资本结构，降低财务费用，提高公司经营效益。
截至2014年9月30日，公司资产负债率为53.59%（合并口径），短期借款余额38,000万元，长期借款余额40,000万元。使用非公开发行募集资金补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步加强。同时，募集资金补充流动资金后将降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，进一步提升盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要为购买包括金煤控股等4名股东合计持有的通辽金煤25.78%股权、煤制乙二醇扩能改造项目和补充流动资金。通过加大煤制乙二醇的产能和技术改造，进一步提升煤制乙二醇产业化，有助于增强公司市场竞争力；同时，购买通辽金煤25.78%股权将进一步提升公司对通辽金煤的控股比例，有利于提升内部经营决策效率、增加股东投资回报。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过193,756.26万元，募集资金到位后将使公司净资产和总资产规模进一步扩大。预计募投项目实施完成后，公司收入规模和盈利能力将进一步提升。
1、财务结构变动状况
本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本实力得以充实，有利于增强公司财务风险抵抗能力。
2、盈利能力变动状况
本次非公开发行募投项目实施后，通过增持通辽金煤股权并投资建设煤制乙二醇扩能改造项目，煤制乙二醇产能将进一步释放，在乙二醇市场需求持续增长的背景下，一方面产能扩大带来的规模效益将逐步显现，生产成本将明显下降，另一方面产能扩大将带动销售规模较快增长，公司合并报表口径归属于上市公司股东的净利润将显著提升，公司盈利前景看好。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划、公司章程变动情况
本次非公开发行将进一步提升公司的盈利能力和市场竞争力，本次发行完成后，公司主营业务不会发生变化。
本次非公开发行后，公司资产不存在整合计划。
本次非公开发行将导致公司股本总额相应增加，公司将在本次发行完成后根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
二、发行后公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司总股本为77,862.06万股，丹化集团持有本公司股份14,679.84万股，占公司总股本的18.85%。本次发行完成后，若按照发行股票数量的上限28,493.57万股发行，本公司总股本将增加到106,355.63万股，丹化集团参与认购后持股比例将降至17.26%。
（二）发行后公司高管人员结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会发生变动。
（三）发行后公司业务收入结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司业务收入结构不会产生重大变动。
三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅增加。募集资金投资项目建成投产后，公司盈利能力将进一步加强，现金流量也相应增加。
四、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生重大变化。
（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易。
（四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增同业竞争。
五、本次发行后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
六、上市公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次非公开发行完成后，公司不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。
七、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
八、与本次非公开发行相关的风险
（一）油价下降导致煤制乙二醇价格优势下降的风险
目前，国际上比较成熟的乙二醇生产工艺为乙烯法，而乙烯是石油化工产业的核心产品，因此石油价格走势对乙二醇的价格影响巨大。近期，国际油价持续下跌，与石油化工相关产品价格相应大幅回落。国内乙二醇主要来源为进口，其价格受国际油价影响较为明显。煤制乙二醇相对于以石油化工产品为原料加工的乙二醇成本优势较为明显，但在国际油价持续走低的背景下，这一优势将受到巨大冲击。因此，国际油价的波动对煤制乙二醇价格影响巨大，进而对公司盈利前景产生影响。
（二）煤制乙二醇扩能改造项目实施风险
本次非公开发行募投项目之一为煤制乙二醇扩能改造项目，该项目实施后将增加公司煤制乙二醇产能7万吨、草酸产能3万吨。自2014年以来，虽然公司煤制乙二醇装置已逐步实现平稳运行，第三季度生产负荷达到88%，但由于煤制乙二醇生产装置复杂，其运行效率受诸多因素影响，扩能改造项目实施效果不能达到预期将直接影响公司的经营效益。
（三）原材料价格上涨风险
通辽金煤生产乙二醇的主要原材料为褐煤。褐煤具有“高灰份、高挥发、低硫份、低热值”的特性，无法长途运输和长时间储存，最大经济使用半径约为500公里，现主要用途为坑口电厂的发电用煤。因此，褐煤价格低廉，供给稳定。未来，如果煤炭特别是褐煤价格上升，则将对公司煤制乙二醇的生产成本产生负面影响。
（四）相关监管部门审批风险
本次非公开发行除需经公司股东大会批准外，还需取得包括江苏省国有资产监督管理委员会、中国证监会等在内的相关监管部门的批准或核准。因此，本次非公开发行存在不能取得相关监管部门批准的风险。
（五）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅度增加，由于本次发行募资金投资项目之一煤制乙二醇扩能改造项目尚未投入建设，其盈利能力短期内无法完全释放。因此，公司存在短期内净资产大幅增长而引致的净资产收益率下降的风险。
第五节 董事会关于公司利润分配政策及现金分红情况的说明
一、公司章程规定的利润分配政策
公司现行的《公司章程》对股利分配政策主要规定如下：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）公司应根据经会计师事务所审计确认的按照中国企业会计准则编制的 财务报表中的累计未分配利润确定可分配金额；
（三）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（四）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见；
（五） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占有的资金；
（六）境内上市外资股股利的外汇折算，按照股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价计算。
二、公司近三年的现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额 | 归属于上市公司股东的净利润 | 母公司累计未分配利润 | 现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2011年度 | 0 | -29,442.02 | -38,637.99 | 0 |
| 2012年度 | 0 | 2,774.84 | -22,963.73 | 0 |
| 2013年度 | 0 | -17,425.24 | -54,681.63 | 0 |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%） | 0 | 0 | ||
2011年度未进行现金分红说明：2011年度母公司累计未分配利润为-38,637.99万元。鉴于2011年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
2012年度未进行现金分红说明：2012年度母公司累计未分配利润为-22,963.73万元。鉴于2012年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
2013年度未进行现金分红说明：2013年度母公司累计未分配利润为-54,681.63万元。鉴于2013年度公司无利润可供分配，因此未进行利润分配。
三、公司落实《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的情况
根据中国证监会于2013年11月30日颁布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，结合实际情况，公司已按照前述规定要求落实差异化现金分红、利润分配优先顺序等上市公司现金分红的具体政策，并相应修订了《公司章程》相关内容，具体如下：
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配办法，并遵守下列规定：
（一）公司利润分配的原则
公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损和提取公积金后仍有盈余的，公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，在符合现金分红条件的前提下优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，同时根据公司经营需要留存必要的未分配利润，保持公司持续经营能力。
（二）利润分配形式及比例
公司利润分配的形式主要包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式；公司优先采用现金分红的利润分配政策。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会作特别说明。
现金分红的比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）现金分红的条件
公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：
1、公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；
3、公司年末资产负债率超过70%；
4、非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；
5、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：
a 公司未来12个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
b 当年经营活动产生的现金流量净额为负；
c 中国证监会或者上交所规定的其他情形。
（四）股票股利分配的条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，如果公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。
3、公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。”
上述修订《公司章程》的相关内容，尚需提交公司东大会审议通过。
四、公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划
为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、监事会和股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司独立董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，制定了《关于丹化科技2015-2017年股东分红回报规划的议案》，并于2015年1月5日第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了上述规划，独立董事对此事项发表了明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过。
丹化化工科技股份有限公司
二〇一五年一月七日