证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2015-01

中国石化上海石油化工股份有限公司

第八届董事会

第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届董事会（“董事会”）第五次会议（“会议”）于2014年12月24日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出通知，会议于2015年1月6日以通讯方式召开。应到董事12位，实到董事12位。公司监事会成员及董事会秘书列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的规定。

本次会议由董事长王治卿先生主持。董事王治卿先生、高金平先生、叶国华先生、金强先生、郭晓军先生作为《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划》（“股票期权激励计划”）首期方案授予的激励对象，对本次会议上的相关议案回避了表决。本次会议应表决董事7名，实际表决董事7名。与会董事经充分讨论，审议通过了以下决议：

决议一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整公司<股票期权激励计划>首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

自公司第八届董事会第二次会议审议通过股票期权激励计划之后，共计14名激励对象发生工作变动，根据公司股票期权激励计划相关规定，不再属于股票期权激励计划首期授予方案确定的职务范围，因而调出首次授予的激励对象名单。根据上述激励对象调整安排，首次授予的激励对象214人，授予的股票期权数量为3876万份。

薪酬与考核委员会事先同意本议案，公司独立非执行董事对本议案发表了独立意见，一致同意本次股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量（调整后）。

本公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所就本议案所涉及的相关事项出具了法律意见书，具体内容详见本公司上载于上海证券交易所网站的《北京市海问律师事务所关于中国石化上海石油化工股份有限公司首次授予A股股票期权相关事项的法律意见书》。

决议二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<股票期权激励计划>首期方案实施授予的议案》

根据公司2014年12月23日召开的2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会、2014年第一次H股类别股东大会的授权，董事会认为公司已达股票期权激励计划规定的首次股票期权授予的条件，确定公司股票期权激励计划首次授予的授予日为2015年1月6日，向214名激励对象授予共计3876万份股票期权。具体内容详见本公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并上载于上海证券交易所网站、香港联交所网站及本公司网站的《中国石化上海石油化工股份有限公司关于A股股票期权授予相关事项的公告》。

薪酬与考核委员会事先同意本议案，公司独立非执行董事对本议案发表了独立意见，一致同意公司实施股票期权激励计划的首次授予。

本公司的中国法律顾问北京市海问律师事务所就本议案所涉及的相关事项出具了法律意见书，具体内容详见本公司上载于上海证券交易所网站的《北京市海问律师事务所关于中国石化上海石油化工股份有限公司首次授予A股股票期权相关事项的法律意见书》。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

2015年1月 6 日

证券代码：600688 股票简称：上海石化 编号：临2015-02

中国石化上海石油化工股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届监事会第六次会议（“会议”）于2015年1月6日以通讯方式召开。会议应到监事六人，实到六人。会议由监事会主席张剑波先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议议案经各位监事认真审议，作出如下决议：

一、审议通过关于《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量(调整后)》的核查意见。

自公司第八届董事会第二次会议审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（“股票期权激励计划”）之后，共计14名激励对象发生工作变动，根据公司股票期权激励计划有关规定，不再属于股票期权激励计划首期授予方案确定的职务范围，因而调出首次授予的激励对象名单。公司监事会同意公司对首次授予股票期权激励对象名单和授予数量进行如下调整：公司首次授予股票期权的激励对象由228名调整为214名，授予的股票期权数量由4103万份调整为3876万份。

公司对股票期权激励计划首次授予激励对象名单、数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《国有上市公司试行办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）等法律法规以及股票期权激励计划的相关规定。

公司股票期权激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象名单上所列的人员均符合《管理办法》、《国有上市公司试行办法》、《备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

二、审议通过《关于<股票期权激励计划>首期方案实施授予的议案》

公司监事会经审核后认为，董事会审议股票期权授予相关事项的程序和决策合法、有效；授予日、授予激励对象的确定等事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等相关规定。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司监事会

2015年1月6日

证券代码：600688 证券简称：上海石化 公告编号：临2015-03

中国石化上海石油化工股份有限公司

关于A股股票期权

授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权授予日：2015年1月6日

●股票期权授予数量：3876万份

2015年1月6日，中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整<股票期权激励计划>首次授予激励对象名单及授予数量的议案》以及《关于<股票期权激励计划>首期方案实施授予的议案》，公司董事王治卿先生、高金平先生、叶国华先生、金强先生、郭晓军先生作为股票期权激励计划首期方案拟授予的激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立非执行董事就上述议案发表了独立意见，北京市海问律师事务所就上述议案所涉的相关事项出具了法律意见书。公司第八届监事会第六次会议对调整后的股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量出具了核查意见，并审议通过了《关于<股票期权激励计划>首期方案实施授予的议案》。

一、股票期权激励计划说明

（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序及信息披露程序

1、2014年8月15日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划（草案）》（“《股票期权激励计划（草案）》”）、《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划管理办法（草案）》（“《股权激励计划管理办法（草案）》”）、《中国石化上海石油化工股份有限公司A股股票期权激励计划考核管理办法（草案）》（“《股权激励计划考核管理办法（草案）”》）以及《关于提请中国石化上海石油化工股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》。公司董事王治卿先生、高金平先生、叶国华先生、金强先生、郭晓军先生作为《股票期权激励计划（草案）》下合资格激励对象，对上述议案回避了表决。公司独立非执行董事就公司股票期权激励计划发表了独立意见，北京市海问律师事务所就上述议案出具了法律意见书。监事会于同日召开八届二次会议对上述议案进行审议，并对《股权激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。以上相关事项披露于2014年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上海证券交易所网站（“上交所网站”）及香港交易所网站（“联交所网站”）。

2、公司《股票期权激励计划（草案）》获国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）批复（国资分配[2014]1006号)，相关事项披露于2014年10月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站及联交所网站。

3、公司《股票期权激励计划（草案）》经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）备案无异议后，2014年10月29日，公司第八届董事会召开第四次会议，决定于2014年12月23日召开公司2014年第一次临时股东大会、2014年第一次A股类别股东大会以及2014年第一次H股类别股东大会审议股票期权激励计划的相关议案。以上相关事项披露于2014年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站及联交所网站。

4、2014年12月23日，按照香港联合交易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”），公司控股股东中国石油化工股份有限公司召开股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案）》。相关事项请详见中国石油化工股份有限公司上载于上交所网站及联交所网站的《中国石油化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》。

5、2014年12月23日，公司以现场投票、网络投票（适用于A股股东）及独立非执行董事征集投票相结合的表决方式召开了2014年第一次临时股东大会及2014年第一次A股类别股东大会，以现场投票、独立非执行董事征集投票相结合的表决方式召开了2014年第一次H股类别股东大会。上述会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股权激励计划管理办法（草案）》、《股权激励计划考核管理办法（草案）”》以及《关于授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案》等特别决议案。监事会主席代表监事会就激励对象核查意见在股东大会上进行了说明。以上相关事项披露于2014年12月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并上载于上交所网站及联交所网站。

(二)股票期权首次授予的获授条件及董事会关于授予条件满足的情况说明

1、股票期权首次授予的获授条件

根据公司股票期权激励计划，公司和激励对象同时满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权的授予：

（1）公司未发生以下任一情形：

a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b. 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

c. 中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

a. 最近三年内被深圳证券交易所、上海证券交易所或香港联交所公开谴责或宣布为不适当人员；

b. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

c. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

d. 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（3）股票期权首次授予的公司业绩条件：

2013年度扣非后净利润不低于16亿，加权平均净资产收益率不低于6%，主营业务收入占营业总收入的比重不低于99%，且上述三项指标均不低于对标企业50分位水平。经济增加值指标完成国务院国资委下达中国石油化工集团公司分解至公司的考核目标。

2、董事会关于股票期权首次授予条件满足的说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均实现以上各项要求和指标，满足股票期权首次授予的条件。公司独立非执行董事一致同意实施首期授予方案，并发表独立意见。

(三）公司股票期权首次授予情况的说明

1、授予日：2015年1月6日（星期二）

2、授予数量：3876万份

3、授予人数：214人

4、行权价格的确定：

（1）确定原则

首次授予的股票期权的行权价格不低于下列价格之高者：

i. 股票期权计划草案摘要公布前一个交易日的公司A股股票收盘价，即人民币3.29元/股；

ii.股票期权计划草案摘要公布前30个交易日内的公司A股股票平均收盘价，即人民币3.27元/股；及

iii.每股人民币4.20元。

（2）首次授予的行权价格：

根据行权价格的确定原则，首次授予的行权价格为4.20元/股。仅供参考之目的，于授权日，A股股份的收盘价为人民币4.51元/股，H股股份的收盘价为2.37港元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股股票

6、首次授予的有效期及行权安排：

股票期权的有效期自授权日起为期五年，但受以下行权安排所规限。授权日的2周年期满之日起的3年为期权行权期。股票期权计划设三个行权期（每一年为一个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量为40%、30%和30%的期权在行权条件满足时可以行权。

阶段名称	时间安排	行权比例上限
授权日	激励计划规定的授予条件达成之后董事会确定
第一个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月的最后一个交易日止	40%
第二个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月的最后一个交易日止	30%
第三个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月的最后一个交易日止	30%

7、首次授予的股票期权分配情况

	项目 姓名	职务	首次授予股票期权数量（万份）	占首次授予股票期权总数的比例	占首次授予时总股本的比例
一、董事、高级管理人员
1	王治卿	董事长、总经理	50	1.29%	0.005%
2	高金平	副董事长、副总经理	50	1.29%	0.005%
3	叶国华	执行董事、财务总监	43	1.11%	0.004%
4	金强	执行董事、副总经理	43	1.11%	0.004%
5	郭晓军	执行董事、副总经理	43	1.11%	0.004%
6	唐伟忠	董事会秘书	25	0.64%	0.002%
小计		6	254	6.55%	0.024%
二、在核心岗位就职的业务骨干
管理骨干		133	2915	75.21%	0.270%
技术骨干		67	656	16.92%	0.061%
技能骨干		8	51	1.32%	0.004%
小计		208	3622	93.45%	0.335%
合计		214	3876	100.00%	0.359%

根据香港上市规则第17.04（1）条，向执行董事或高级管理人员授予股票期权已获本公司的独立非执行董事批准。

除上述披露者外，概无激励对象于本公告之日为本公司的董事、最高行政人员或主要股东或其各自的联系人（定义见香港上市规则）。

二、监事会对股票期权激励计划首次授予对象名单及授予数量（调整后）的核查意见

自公司第八届董事会第二次会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》之后，共计14名激励对象发生工作变动，根据公司股票期权激励计划有关规定，不再属于股票期权激励计划首期授予方案确定的职务范围，因而调出首次授予的激励对象名单。公司监事会同意公司对首次授予股票期权激励对象名单和授予数量进行如下调整：公司首次授予股票期权的激励对象由228名调整为214名，授予的股票期权数量由4103万份调整为3876万份。

公司对股票期权激励计划首次授予激励对象名单、数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《国有上市公司试行办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）等法律法规以及股票期权激励计划的相关规定。

公司股票期权激励计划首次授予的激励对象名单（调整后）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；激励对象名单上所列的人员均符合《管理办法》、《国有上市公司试行办法》、《备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司A股股票期权激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

三、股票期权激励计划首期授予对公司财务状况的影响

公司股票期权激励计划对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据《企业会计准则第11号——股份支付》等有关规定，公司选择布莱克-舒尔茨（Black-Scholes）期权定价模型对本计划授予的股票期权的公允价值进行测算。董事会已确定股票期权的授予日为2015年1月6日（星期二），假设股票期权的214名激励对象在各行权期内全部行权，根据计算得出授予的股票期权在各期内的费用估算如下：

期权份额（万份）	加权平均公允价值（元）	期权成本（万元）	2015年（万元）	2016年（万元）	2017年（万元）	2018年 （万元）
3876	1.69	6,541.24	2,380.11	2,380.11	1,222.67	558.36

股票期权的成本将在经常性损益中列支，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应当以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

四、法律意见书的结论性意见

北京市海问律师事务所就本次股权激励授予所出具法律意见书的结论性意见如下：

1、本次授予已经取得了必要的授权和批准，并履行了截至本法律意见书出具日所必需的程序；

2、公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日不违反《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；

3、公司董事会根据股东大会的授权以及《股票期权激励计划》的相关规定，对公司股权激励计划中的激励对象、授予数量等相关事项进行的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的有关规定，本次调整合法、有效；

4、首次授予已经满足《管理办法》及《股票期权激励计划》规定的激励对象获授股票期权的条件；

5、本次授予股票期权的授予对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的相关规定，其作为公司首次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

中国石化上海石油化工股份有限公司

2015年1月6日